Qui sont les ‘propriétaires de mannequins’ qui prennent le contrôle des entreprises croates en déclin

Avez-vous entendu parler des propriétaires de mannequins ? Vous n’êtes pas tout à fait sûr, mais peut-être que cela vous sera plus clair, chers lecteurs, si nous expliquons qu’il s’agit d’étrangers (en dehors de l’UE) qui sont les nouveaux propriétaires d’entreprises croates. Leur travail semble être de mettre fin à leur fermeture étant donné qu’ils rencontrent des difficultés et qu’il n’y a pas de salut pour eux, tout en réalisant également un certain profit. Ainsi, ils ne paient pas l’ancien propriétaire pour le rachat de l’entreprise, mais plutôt l’ancien propriétaire les paie pour ‘l’acheter’. Bien qu’il ne puisse pas être dit que ce soit un phénomène de masse, il existe encore de tels exemples en Croatie.

Par exemple, une procédure de faillite abrégée a récemment été ouverte et simultanément conclue concernant l’entreprise de Zagreb Roni metal. La procédure a été initiée à la demande de Fina en raison d’un blocage de plus de 120 jours. Cette nouvelle a été récemment publiée sur le portail Lider dans la section où notre hebdomadaire enquête sur les derniers changements de propriété, de statut et de personnel dans les entreprises croates. Il a également été noté que ‘le dernier rapport financier a été soumis en avril 2024, et d’ici la fin de cette année, la propriété et la gestion ont été transférées de Mirjana Rusak à Žarko Maslovarić. Le nouveau propriétaire, qui réside en Serbie, avait (été) le seul engagement commercial en Croatie’.

Le Registre du commerce indique que ‘le sujet a été supprimé en 2026 (16 juillet 2026)’, et cette transaction de 2024, comme l’a rapporté le portail Lider, est un exemple du modèle selon lequel les ‘mannequins’ des pays non membres de l’UE prennent le contrôle d’une entreprise qui a déjà été ‘programmée’ pour que Fina propose une faillite.

Mur du Silence

Et ce n’est pas le seul. Nous avons recherché des dizaines de tels cas où les propriétaires sont des citoyens de Serbie et de Bosnie-Herzégovine. Dans notre exemple, Žarko Maslovarić est de Pančevo, et Roni metal a été représenté de manière indépendante et individuelle du 10 décembre 2024 jusqu’à sa fermeture. Le problème est qu’aucun de ces acteurs ne veut faire de déclaration ou qu’ils sont difficiles à joindre. Maslovarić vit en Serbie, et nous avons envoyé une demande à l’ancien propriétaire Rusak, qui est à la tête de l’entreprise de Zagreb Alex – Ante depuis l’année dernière, qui s’occupe du recyclage de matériaux spécialement séparés (tout comme avant la fermeture de Roni metal). Cependant, elle n’a pas répondu, et nous lui avons demandé quel était le piège, ou pourquoi elle avait vendu l’entreprise à des étrangers en tant que propriétaire et quels avantages les étrangers en tiraient. Nous avons également proposé une conversation téléphonique avec la promesse de ne pas mentionner son nom, cependant, notre intention n’a pas réussi. Comme avec d’autres interlocuteurs possibles, aucun d’eux ne voulait dire quoi que ce soit sur ce modèle. Et nous voulions leur demander comment un propriétaire d’entreprise en Croatie qui est en difficulté peut trouver un nouveau propriétaire en dehors de l’UE.

Le propriétaire de l’entreprise Weld With Us d’Osijek est Gorica Živković de Pukovac (Serbie) depuis le 16 août 2024, et son prédécesseur était Anita Živković de Višnjevac. Il n’y a pas de coordonnées pour l’un ou l’autre, et bien qu’il ne soit pas exclu qu’il s’agisse de personnes liées étant donné le même nom de famille, elles s’inscrivent dans le modèle mentionné. Le Tribunal commercial d’Osijek a supprimé cette entreprise le 16 juillet de cette année, tout comme trois jours plus tôt le Vinkovci Elektro T&T, qui avait été détenu depuis le 30 juillet de l’année dernière par Omar Kovačević de Bokavići (BiH). Il l’a reprise de Denis Kovačević de Zadar, il n’y a pas de contacts listés pour l’un ou l’autre, et il est possible que les deux soient également liés étant donné le même nom de famille.

Cause Administration fiscale

Le Belgrader Duško Ćulibrk a pris le contrôle de l’entreprise de Zagreb Miloš transporti de Jozo Bradarić de Benkovac le 19 septembre 2022. Le Tribunal commercial de Zagreb a supprimé ce sujet le 12 décembre de l’année dernière. Le cas de l’entreprise AMK-Technology est également intéressant, dont le dernier propriétaire était Behaija Smolo de Kakanj (BiH), depuis le 8 décembre 2025. Avant elle, le propriétaire était Semir Bajrić, également de Kakanj, qui a acheté l’entreprise en 2024 à Almin Mehić de Maribor (probablement un Bosnien de nom). Mehić, à son tour, a vendu AMK-Technology en 2023 à son fondateur Marija Kovačević Pokrajčić de la municipalité de Dubrava dans le comté de Zagreb (maintenant propriétaire de Maja nekretnina). Ainsi, les propriétaires ont changé d’année en année, à partir de Kovačević Pokrajčić (à qui nous avons envoyé une demande à l’email de la nouvelle entreprise, mais elle est revenue comme non distribuée) à travers Mehić, Bajrić, et enfin Smolo, avec qui l’histoire s’est conclue alors que l’entreprise a été supprimée le 16 avril 2026.

Il est très difficile de trouver un interlocuteur sur ce sujet, même parmi ceux bien connus qui s’occupent de reprises. L’un n’en a même pas entendu parler, d’autres n’ont pas répondu, mais les avocats Stjepan Lović et Mićo Ljubenko ont dit de quoi il s’agit. Ainsi, Lović déclare que la raison pour laquelle les propriétaires vendent leurs entreprises en difficulté est qu’une personne ne peut pas établir une nouvelle entreprise ou être nommée directeur dans une entreprise si elle a été membre d’une entreprise avec au moins 25 % de participation qui a des dettes publiques impayées pour lesquelles l’Administration fiscale est responsable au cours de la dernière année (Article 62a de la Loi sur les sociétés). Il en va de même pour une entreprise qui a été supprimée dans le cadre d’une procédure de faillite avec des dettes fiscales impayées. Cet expert juridique du cabinet Grubišić & Lović & Lalić souligne que les propriétaires de telles participations commerciales, ou entreprises, connaissent souvent à l’avance leur ‘durée de vie’ et cherchent à se sécuriser afin de pouvoir en établir une nouvelle à l’avenir. Dans cette situation, une situation économiquement inversée se produit où l’ancien propriétaire de l’entreprise paie une redevance au nouveau propriétaire pour les services de transfert de la participation commerciale.

Inaccessible à la Justice

– Selon les connaissances de la pratique, il s’agit principalement de personnes venant de Serbie ou de BiH, où la situation économique est pire qu’en Croatie et il y a un plus grand nombre de personnes qui, pour une certaine rémunération, en espèces, mettront leur nom et prénom devant une entreprise sur laquelle une faillite sera ouverte ou qui aura des dettes publiques impayées. Ces personnes sont dans une meilleure position que les citoyens croates en cas de nouvelles dettes survenant après leur prise de contrôle de la participation commerciale, car elles sont plus difficiles à atteindre par les tribunaux croates, par exemple, dans le cas de la responsabilité personnelle des membres du conseil d’administration en vertu de la Loi générale sur les impôts – explique Lović.

L’Administration fiscale applique les dispositions de la Loi générale sur les impôts, nous disent-ils au Ministère des Finances, selon lesquelles une personne responsable en tant que garant fiscal peut être tenue responsable de la dette fiscale d’une société commerciale en cas de soupçon d’abus par des personnes responsables. Mais ils ajoutent également que dans de tels cas, il est beaucoup plus difficile d’atteindre des citoyens étrangers. Ljubenko ajoute que de son expérience, il sait que cela se produit depuis au moins 20 ans et croit qu’il continuera à y avoir de tels exemples à l’avenir. Il note qu’il y a deux raisons également représentées pour lesquelles cela se fait : la première est que les entreprises existent légalement uniquement sur papier, n’ont pas de chiffre d’affaires ou ont peu de chiffre d’affaires, et il est important qu’elles n’aient pas de dettes et qu’elles puissent ainsi être intéressantes pour les entrepreneurs à reprendre, par exemple, pour le financement, les fonds de l’UE, etc. La deuxième variante est déjà mentionnée – la propriété est transférée à des étrangers parce que les entreprises sont endettées et il est connu que la dette ne pourra pas ou ne sera pas remboursée. Lović souligne qu’il n’y a pas d’infraction pénale dans le transfert de propriété, mais que dans chacun de ces cas, il convient de vérifier s’il pourrait y avoir eu fraude dans les opérations commerciales ou évasion fiscale. Ljubenko ajoute que ce phénomène ne peut pas être réprimé légalement tant qu’une telle entreprise n’a pas eu son compte bloqué.

Acceptation consciente du risque

– En ce qui concerne les directeurs qui vivent en dehors de la Croatie et prennent le contrôle d’entreprises en déclin en Croatie, ils le font souvent pour une compensation monétaire moindre, où ils acceptent consciemment le risque de poursuites pénales en cas de dommages intentionnels aux créanciers. Malheureusement, il y a ceux qui ‘vendent’ une entreprise surendettée qui n’est pas encore bloquée et pensent avoir résolu leur responsabilité personnelle – note Ljubenko. Mais il existe également un recours pour eux dans l’institut juridique de ‘percer le voile de la société’. Dans des cas exceptionnels, cela ignore la séparation entre la personne morale (entreprise) et ses membres physiques, propriétaires ou autres personnes qui la gèrent. Cela permet à ces personnes physiques ou morales d’être personnellement responsables des obligations de l’entreprise, avec leurs biens. Cet institut est appliqué dans des cas de fraude envers les créanciers ou d’évitement des obligations légales, et Ljubenko ajoute que percer le voile de la société, en plus de la Loi générale sur les impôts, est mentionné dans les Articles 10 et 252 de la Loi sur les sociétés, ce qui peut même atteindre les personnes responsables au moment où la dette est survenue, c’est-à-dire au moment des anciens propriétaires, mais cela est très rare dans la pratique judiciaire.

En ce qui concerne la Loi sur la vérification des investissements étrangers, qui régule la procédure de vérification et de contrôle des investissements directs étrangers dans le but de protéger la sécurité nationale et l’ordre public, elle ne peut pas beaucoup aider. Cela nous a été pratiquement confirmé au Ministère, car cela concerne des secteurs stratégiques, dans lesquels les entreprises en difficulté ne doivent pas être. Que le Bureau de l’État (USKOK) enquête sur de tels phénomènes, nous n’avons pas reçu de réponse de leur part, ni de l’Administration fiscale, qui devrait certainement s’y intéresser. Cependant, ils nous ont répondu du Ministère des Finances, où ils nous disent que dans les procédures de supervision fiscale, de tels phénomènes de transfert de propriété d’entreprises à des particuliers étrangers avec des dettes fiscales ont été remarqués, qui sont ensuite supprimés du Registre du commerce dans le cadre d’une procédure de faillite abrégée. Le Ministère déclare sans détour que dans de tels cas, il s’agit le plus souvent d’un évitement intentionnel du paiement des dettes fiscales, ainsi que d’un évitement intentionnel de la soumission des déclarations fiscales finales. Mais il est intéressant de noter qu’en plus de l’effort de ne pas obtenir l’étiquette d’un entrepreneur qui n’a pas payé d’impôts et qui ne peut donc pas établir une nouvelle entreprise ou être directeur, il semble qu’il y ait une autre raison pour un tel comportement des anciens propriétaires.

Commerçants disparus

– Il s’agit souvent de soi-disant commerçants disparus, c’est-à-dire d’entreprises sans réelle activité commerciale, qui servent à réaliser des fraudes à la TVA et du blanchiment d’argent en ‘produisant’ de fausses ou peu fiables factures. Lorsque vient le temps de payer des impôts, qu’ils soient déterminés dans le cadre d’une supervision ou déclarés, l’entreprise change de propriétaires et ‘disparaît’. En plus de ce qui a été mentionné, il peut également s’agir d’entreprises qui ont fonctionné correctement sur le marché, mais dont les personnes responsables les ont consciemment mises dans un état d’insolvabilité ou de surendettement pour éviter de payer des dettes fiscales – expliquent-ils au Ministère. Ils ajoutent que les actions mentionnées ont des éléments significatifs d’infractions pénales, en particulier des infractions pénales liées à l’évasion fiscale et à la cause de faillite, ainsi qu’au blanchiment d’argent, et lorsque des soupçons se présentent, l’Administration fiscale dépose régulièrement des plaintes pénales auprès des organes d’État compétents. Dans tous les cas, tous les entrepreneurs qui cherchent de l’argent auprès de partenaires commerciaux en difficulté devraient surveiller de près les activités car peut-être qu’un étranger guette pour prendre le contrôle de leur débiteur. S’ils manquent cela, alors ils devraient s’armer de patience pour recouvrer leurs créances ou abandonner tout.