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- De nombreuses entreprises accordent des actions aux employés pour les motiver davantage à travailler
- Tandis que certains choisissent à qui les donner et à qui ne pas les donner, d’autres donnent des actions à tous les travailleurs
- Nous explorons quels sont les avantages et les inconvénients de telles décisions
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Une question cruciale pour les entrepreneurs qui peut affecter de manière significative l’orientation future du développement des affaires est de décider qui recevra une part dans l’entreprise et combien. Avec la popularité croissante des programmes ESOP pour accorder des actions aux employés, qui est devenu plus favorable sur le plan fiscal cette année même pour les sociétés à responsabilité limitée, les désirs des employeurs et les demandes des employés pour des participations, ou une participation plus forte dans les opérations de l’entreprise, parfois même dans la prise de décision, augmentent. Qu’il s’agisse de fondateurs, d’employés clés, d’investisseurs ou de partenaires stratégiques, une distribution équitable des actions peut stimuler la croissance de l’entreprise et retenir les employés avec l’employeur. En même temps, un mauvais choix peut entraîner une insatisfaction des parties prenantes et même un conflit. D’un point de vue juridique, le processus de distribution des actions n’est pas simple à mettre en œuvre (il est conseillé de demander une assistance experte), mais il est tout aussi difficile de déterminer qui mérite quelle portion de propriété.
Accorder aux investisseurs, employés et autres entreprises
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—L’avocate Marijana Šarolić Robić explique que les entreprises, ou les sociétés à responsabilité limitée, peuvent transférer des parts commerciales à qui elles souhaitent, pour une compensation de marché appropriée. Dans le cas de l’octroi d’actions aux employés, l’employeur doit adopter en temps utile une stratégie ESOP et des règles internes pour l’acquisition d’actions.
– Si l’employeur est une société par actions et une société cotée en bourse, la procédure est la même, avec la petite différence qu’il est beaucoup plus facile de déterminer la valeur de telles actions car les actions sont négociées sur un marché réglementé publiquement – ajoute Šarolić Robić.
Certains des critères d’octroi peuvent inclure la position et la fonction de l’employé dans l’entreprise, le stade de développement de l’entreprise et le montant d’actions disponibles pour distribution, soulignent Kristina Grbavac, partenaire chez KPMG, et Goran Križanac, directeur senior chez KPMG. Ils expliquent que les membres des conseils de direction et de surveillance reçoivent généralement une plus grande quantité d’actions, compte tenu de leur influence et de leur contribution, ainsi que, par exemple, les employés de longue date ou ceux occupant des postes supérieurs, par rapport aux nouveaux employés. Cependant, cela ne doit pas être une règle.
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— – Il n’est pas inhabituel qu’une entreprise à un stade de développement antérieur, par exemple, startups, accorde des parts significatives aux premiers employés, investisseurs et co-fondateurs, car l’évaluation du marché à ce stade est faible, et ils prennent eux-mêmes des risques plus importants, rendant leur contribution au développement de l’entreprise plus significative que ce qu’elle sera à des stades ultérieurs de développement. L’entreprise doit également envisager des octrois futurs pour de nouveaux investisseurs ou employés potentiels comme une récompense possible. Il est également important de s’assurer que la distribution ne compromet pas la structure de propriété, c’est-à-dire que la distribution excessive ne conduit pas à une dilution excessive de la structure de propriété – notent Grbavac et Križanac.
Ils ajoutent que sur les marchés financiers développés, il existe une tendance pour les entreprises à exiger un paiement en actions plutôt qu’en espèces pour les services qu’elles fournissent.
– De cette manière, elles participent au partage des bénéfices futurs et à la possible croissance future de l’entreprise, qui sera capitalisée par la vente de ces mêmes actions. Bien que cette méthode de paiement ne soit pas courante, les utilisateurs les plus fréquents de cette méthode de paiement sont des consultants et des entreprises avec lesquelles l’entreprise accordant des actions collabore étroitement, c’est-à-dire des partenaires commerciaux clés – ajoutent-ils.
Cependant, les actions sont le plus souvent données aux employés clés et à la direction, dit Dino Dürrigl, analyste senior en banque d’investissement chez Intercapital, expliquant que c’est aussi ‘la pratique des grandes entreprises cotées à la Bourse de Zagreb qui rachètent des actions pour les conserver et les utilisent pour récompenser ou compenser des personnes clés au sein de l’entreprise’.
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— – Il n’existe pas de manière correcte unique de distribuer équitablement des actions entre partenaires, mais il faut certainement considérer que cela se fait dans le but d’atteindre la prospérité à long terme de l’entreprise et une compensation adéquate pour les acteurs clés. Dans la distribution, il est essentiel de définir la fonction ou la contribution de chaque partenaire et employé, mais aussi de considérer leur engagement futur et leurs rôles stratégiques au sein de l’entreprise – estime Dürrigl.
Tout le monde ou juste eux ?
Puisque chaque employeur décide pour lui-même, des actions peuvent également être données à tous les employés. C’est ce qu’a fait Infobip, le premier unicorn croate, pour augmenter leur engagement au travail. Comme l’explique Sandra Slavica, la directrice des récompenses et des affaires chez Infobip, ils ont pris cette décision après avoir intégré les entreprises qu’ils ont acquises.
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— – Nous avons calculé les montants des actions en fonction des salaires du marché, ce qui nous a permis de distribuer proportionnellement des options pour chaque employé. Le principal défi était d’assurer l’équité dans la distribution des actions, surtout en considérant que nous avons des employés dans 65 pays, où les pratiques de marché en matière de packages de compensation varient. Par conséquent, nous avons appliqué une approche proportionnelle, alignant les actions avec les niveaux de salaire dans chaque pays où nous avons des employés – déclare Slavica, ajoutant que le directeur d’Infobip, Silvio Kutić, a clairement exprimé le désir que tous les employés participent activement au succès de l’entreprise.
C’est, commente Šarolić Robić, un choix légitime de l’employeur, mais cela soulève la question de la valeur ajoutée que chaque poste au sein de l’organisation apporte à l’employeur et ce qui est réalisé en introduisant cette personne dans la propriété de l’entreprise. Dürrigl, en revanche, souligne que dans les premières étapes d’une entreprise, accorder prématurément de grandes actions aux employés ou partenaires est une erreur courante.
– Un tel mouvement peut conduire à une situation où les fondateurs se retrouvent avec une part trop petite, réduisant leur contrôle. Il convient également de noter qu’avec l’octroi prématuré de grandes actions, il est possible qu’un employé contribue de manière disproportionnée peu à l’entreprise ou perde sa motivation. Plus tard, lorsqu’ils quittent l’entreprise, leur droit de propriété demeure, sauf disposition contraire dans l’accord des actionnaires, ce qui leur permet d’influencer les décisions stratégiques et complique potentiellement la gestion. Une telle situation peut ralentir la prise de décision importante même si l’ancien employé n’est plus activement impliqué dans l’entreprise – avertit Dürrigl.
Cela peut se produire, ajoute Dürrigl, si l’octroi d’actions est effectué sans une période de vesting extrêmement importante, une période après laquelle les employés acquièrent progressivement le droit d’utiliser les actions accordées, ce qui les maintient dans l’entreprise. Néanmoins, il voit également certains avantages à accorder des actions à tous les employés, tels qu’une motivation accrue et l’attraction et la rétention des talents.
– Il convient de noter que cette compensation est en réalité un revenu de capital, qui est imposé en Croatie à un taux inférieur à l’impôt sur le revenu, c’est-à-dire au travail. D’un point de vue fiscal, une telle structure peut être particulièrement favorable car elle réduit le fardeau fiscal global. Cependant, il convient de reconnaître que la plupart des arguments mentionnés peuvent également s’appliquer lorsque des actions ne sont pas accordées à tous les employés. Les inconvénients d’une telle approche sont que les actions devraient pratiquement être données aux employés clés de l’entreprise qui ont le plus contribué au succès de l’entreprise et dont les objectifs à long terme s’alignent sur ceux de l’entreprise, ce qui n’est le plus souvent pas absolument tout le monde – commente Dürrigl.
Risques fiscaux
Bien que les avantages d’accorder des actions à tous les employés semblent logiques (plus grande motivation, meilleurs résultats, concentration sur des objectifs communs, attraction de talents), une telle décision n’est pas sans risques. Par conséquent, il ne faut pas négliger les inconvénients d’une telle étape. Comme l’expliquent Grbavac et Križanac, cela peut conduire à une dilution de la structure de propriété de l’entreprise, c’est-à-dire à un nombre accru de petits actionnaires, à des problèmes de motivation des employés les plus performants, à des coûts administratifs et à des problèmes de gestion dus à l’augmentation du nombre de petits actionnaires. Ils citent également un exemple de problèmes qu’ils rencontrent souvent en tant que consultants, ce qui affecte considérablement les employés.
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— – Les employeurs, lorsqu’ils accordent des actions, oublient d’informer leurs employés ou ne mettent pas suffisamment d’importance sur le fait qu’en Croatie, l’octroi de toute forme d’actions dans l’entreprise est considéré comme un revenu de capital de nature, qui est imposable et doit être déclaré à l’Administration fiscale, le plus souvent lors de la réception de l’action elle-même. Cela doit être particulièrement pris en compte pour les actions ou les titres qui sont accordés directement de l’étranger. Puisque dans ce cas, la déclaration des revenus provenant de l’octroi d’actions est une obligation personnelle de l’employé à qui les actions ont été accordées, il arrive que le revenu mentionné ne soit pas du tout déclaré à l’Administration fiscale. En conséquence, l’employé risque de devoir ultérieurement régler une obligation fiscale qui sera augmentée par d’éventuelles pénalités et frais de retard qui pourraient être facturés lors de la déclaration ultérieure des revenus. Il est important de noter que la déclaration des octrois d’actions est complètement indépendante de la réception d’argent obtenu de la vente des actions elles-mêmes, et même les actions accordées qui ne sont pas destinées à être vendues doivent également être déclarées – avertissent les experts de KPMG.
Sans une stratégie claire de développement commercial et l’établissement de règles pour le programme ESOP, note Šarolić Robić, les employeurs ont ‘des travailleurs insatisfaits qui estiment qu’ils n’ont pas été récompensés de manière équitable et transparente’ et eux-mêmes et les travailleurs sont exposés aux risques fiscaux mentionnés.
– Le pire scénario est que les opérations de l’entreprise s’effondrent au lieu de s’améliorer, et la dispersion de la structure de propriété empêche le bon fonctionnement des affaires et la prise de décision au sein de l’entreprise en raison de la division ou d’actes internes insuffisamment développés de l’entreprise – conclut l’avocate.
