Pavao Vujnovac a augmenté sa participation dans Fortenova à 93,78 %

La transformation complexe de la propriété visant à exclure les actionnaires sanctionnés de la structure de propriété de Fortenova a été achevée. Le nouveau propriétaire majoritaire de Fortenova est Pavao Vujnovac, ou sa société Open Pass, qui a augmenté sa participation à 93,78 %. Étant donné qu’Open Pass a maintenant dépassé le seuil pertinent de 85 %, il devra faire une offre obligatoire pour acquérir les actions restantes de Fortenova.

La transformation a été réalisée en complétant le processus de vente précédemment initié de Fortenova Group MidCo B.V. (qui possède Fortenova Group d.d. et toutes les entreprises opérationnelles de Fortenova Group) à Iter BidCo B.V., qui se compose d’actionnaires non sanctionnés de TopCo. Par conséquent, Fortenova Group n’a plus d’actionnaires russes ou biélorusses sanctionnés dans sa structure de propriété. En plus d’Open Pass, il y a plus de 80 actionnaires minoritaires dans la structure de propriété de Fortenova qui détiennent collectivement une participation de 6,22 %. Étant donné qu’Open Pass doit faire une offre obligatoire pour tous les reçus de dépôt non détenus par elle, à un prix égal au prix de souscription pour Iter BidCo B.V., ils ont de nouveau l’occasion de vendre leurs actions.

Fortenova est toujours sous gage

L’objectif de cette transaction, qui a été initiée en novembre 2023, est d’éviter d’autres difficultés de financement et d’exploitation et d’éviter des coûts de financement et de conformité considérablement augmentés résultant de la présence d’actionnaires sanctionnés dans Fortenova Group. L’accord entre Fortenova Group TopCo et Open Pass, le plus grand détenteur non sanctionné de reçus de dépôt de Fortenova Group dans la fondation Fortenova STAK, comprenait la vente et le transfert de 100 % des actions de TopCo dans le capital de MidCo pour une contrepartie totale qui pourrait atteindre 660 millions d’euros.

De cette contrepartie totale, un montant de 500 millions d’euros était inconditionnel et a été réglé lors de l’achèvement de la transaction. Les 160 millions d’euros restants sont conditionnels à l’atteinte par Fortenova Group de certains objectifs financiers, principalement un refinancement durable en 2024 dans de meilleures conditions, et à l’atteinte de cibles spécifiques de ratio de dette nette par rapport à l’EBITDA. De plus, il y a des dispositions pour des paiements supplémentaires potentiels aux actionnaires actuels s’il y a des ventes d’actifs significatives ou des introductions en bourse dans les trois prochaines années.

Fortenova rappelle que la société a signé un accord d’émission d’obligations en septembre 2023 pour 1,2 milliard d’euros, refinançant ainsi la dette prioritaire de la société à court terme jusqu’à la fin de novembre 2024, et les créanciers actuels – des fonds dirigés par HPS Investment Partners basé aux États-Unis – ont toujours un gage sur le capital et tous les actifs significatifs du Groupe transférés aux nouveaux propriétaires.

Réserve pour litiges

Comme indiqué dans l’annonce de Fortenova, après que toutes les conditions suspensives pertinentes et les approbations ont été remplies ou levées, les actionnaires qualifiés de Fortenova Group qui ont décidé de transférer leurs actions à la nouvelle structure de propriété ont aujourd’hui entièrement réglé le prix d’achat total, et les actions de Fortenova Group MidCo B.V. ont été transférées à Iter BidCo B.V.

Le prix d’achat total de 500 millions d’euros comprend 86 millions d’euros pour le règlement complet de la soi-disant ‘dette marginale’ aux fournisseurs de l’ancien Agrokor, garantissant que les créances financières des fournisseurs de l’ancien Agrokor sont désormais entièrement réglées. De plus, 33,5 millions d’euros restent dans Fortenova Group TopCo pour financer des obligations potentielles et des coûts opérationnels jusqu’à la liquidation, qui est attendue dans trois à quatre ans. Ces fonds, qui seraient autrement principalement disponibles pour distribution aux actionnaires, sont retenus, entre autres, pour couvrir les coûts découlant de nombreux procès initiés par des détenteurs sanctionnés des reçus de dépôt de TopCo, SBK Art et le prétendu propriétaire, ainsi que le conseiller de cette société, et du fait que Sberbank refuse d’effectuer les formalités nécessaires pour mettre en œuvre une renonciation de droits longuement convenue en vertu du contrat de prêt émis par TopCo à Sberbank. La plus grande partie de ce montant retenu de 33,5 millions d’euros deviendrait disponible pour distribution si SBK Art et Sberbank prennent à temps les mesures appropriées.

Sur les 500 millions d’euros reçus lors de l’achèvement, le produit total de la vente de 380,5 millions d’euros sera distribué aux actionnaires, avec un montant de 154,9 millions d’euros représentant le transfert de capital à la nouvelle structure de propriété, et 225,5 millions d’euros seront distribués en espèces à ceux des actionnaires qui ne resteront pas dans la nouvelle structure de propriété. De ce montant, la plus grande partie s’élevant à 165 millions d’euros, composée de 159 millions d’euros allant à SBK Art et 6 millions d’euros pour les reçus de dépôt de Sberbank détenus dans un compte séquestre, sera conservée pour Sberbank et sa société affiliée dans un compte séquestre spécial, auquel ils auront accès lorsque les réglementations sur les sanctions de l’Union européenne, des États-Unis et du Royaume-Uni le permettront.

En attente de décision sur l’acheteur agricole

– Fortenova Group exprime sa gratitude à tous les acteurs qui ont fait preuve de patience et de soutien pendant cette transaction complexe. Son achèvement marque un nouveau chapitre pour le Groupe, promettant un avenir plus stable et réussi. Avec le retrait des actionnaires sanctionnés, Fortenova Group dirigera désormais ses efforts vers le refinancement de la dette de 1,2 milliard d’euros et l’amélioration de l’efficacité opérationnelle. Le Groupe est prêt à améliorer ses opérations quotidiennes, libéré du fardeau des complexités associées aux anciens actionnaires sanctionnés, a déclaré Fabris Peruško, PDG et membre du conseil d’administration de Fortenova Group.

En plus de la transformation de la propriété, une décision finale sur la sélection d’un acheteur pour son segment agricole est également attendue de Fortenova dans les jours à venir. Des rumeurs ont précédemment circulé selon lesquelles cette décision avait été intentionnellement chronométrée pour la période après la transformation de la propriété afin que le nouveau propriétaire majoritaire de Fortenova ait toute légitimité pour décider à qui Fortenova vendra son activité agricole.