La Commission européenne a approuvé l’acquisition de Fortenova par Vujnovac

La Commission européenne a approuvé mercredi, conformément à la réglementation de l’UE sur les concentrations, Pavle Vujnovac‘s transaction par laquelle il acquiert le contrôle exclusif de Fortenova Group MidCo B.V. aux Pays-Bas.

La Commission a conclu que l’effet de la transaction sur la concurrence sur les marchés où les entreprises opèrent est limité. La transaction signalée a été examinée dans le cadre de la procédure habituelle d’examen des concentrations.

La transaction concerne principalement le secteur agricole, ainsi que la production alimentaire et l’approvisionnement en biens de consommation en Croatie, en Slovénie et dans plusieurs pays non membres de l’UE dans les Balkans.

Diverses entreprises qui sont contrôlées directement et indirectement par Pavle Vujnovac sont définies comme groupe PV. Les documents de transaction pertinents ont été conclus par Open Pass Limited, établi à Malte, sous le contrôle du groupe PV, indique la Commission.

Les co-propriétaires de Fortenova Group ont voté en décembre pour un accord sur une nouvelle structure de propriété

Par ailleurs, les détenteurs de reçus de dépôt non sanctionnés de Fortenova Group ont approuvé lors d’une réunion tenue dans la seconde moitié de décembre dernier la transaction par laquelle Fortenova recevra une nouvelle structure de propriété sans co-propriété sanctionnée, dans laquelle la société Open Pass Ltd., détenue par Pavle Vujnovac, jouerait un rôle important.

Lors de cette réunion, les détenteurs de reçus de dépôt de Fortenova Group ont approuvé la transaction entre Fortenova Group TopCo B.V. en tant que vendeur et Iter BidCo B.V. en tant qu’acheteur de 100 % des actions du capital de Fortenova Group MidCo B.V., pour un montant pouvant atteindre 660 millions d’euros. La manière dont la nouvelle structure de propriété sera exactement définie dépendra de l’intérêt des détenteurs de reçus de dépôt non sanctionnés pour un investissement supplémentaire en co-propriété, ont-ils déclaré dans un communiqué.

Pour garantir la disponibilité sécurisée des fonds nécessaires pour finaliser la transaction au prix convenu, indépendamment du niveau d’intérêt des actionnaires pour un investissement supplémentaire, Open Pass Ltd., détenue par Pavle Vujnovac, a accepté de garantir le paiement de l’intégralité du montant convenu, si nécessaire.

Selon l’accord approuvé, Fortenova Group ne disposerait pas d’actionnaires sanctionnés dans sa structure de propriété, dont la propriété sera rachetée, et dans la nouvelle structure de propriété, tous les actionnaires qualifiés, c’est-à-dire pratiquement tous les détenteurs de reçus de dépôt non sanctionnés de la société, y compris toute une gamme de partenaires et de fournisseurs de Fortenova Group, participeraient dans des conditions égales.

Les actionnaires actuels qui ne sont pas sous sanctions pourraient ainsi soit simplement transférer leur propriété à la nouvelle société BidCo, soit, avec l’option volontaire d’investissement supplémentaire, augmenter leur part de co-propriété, ou choisir l’option de paiement, c’est-à-dire sortir de la structure de propriété.

Les actionnaires sanctionnés auront leurs montants respectifs versés sur un compte spécial auquel ils pourront accéder lorsque les réglementations de sanctions de l’Union européenne, des États-Unis et du Royaume-Uni le permettront, a déclaré Fortenova à la fin de l’année dernière.

Ils ont également commenté depuis Open Pass, en soulignant qu’avec ces décisions, l’assemblée des détenteurs de reçus de dépôt de Fortenova Group a décidé qu’ils souhaitent la stabilisation finale de Fortenova Group et son développement et sa croissance futurs.

– Nous croyons en la signature rapide de la documentation transactionnelle restante, à la résolution rapide des procédures officielles avec les régulateurs compétents, mais aussi au refinancement de la dette après l’achèvement réussi de la transaction, comme un défi clé qui reste à relever pour l’entreprise, ont-ils déclaré depuis Open Pass détenue par Vujnovac.