Avec la nouvelle année et les réformes fiscales qui sont entrées en vigueur le 1er janvier, il y a eu une simplification de la fiscalité des allocations d’actions dans les entreprises (d.o.o.). Jusqu’à présent, seules les sociétés par actions pouvaient fournir des actions de l’entreprise comme avantage aux employés en Croatie, tandis que les sociétés à responsabilité limitée devaient payer un impôt de 125,43 %, ce qui n’était pas rentable pour de nombreux employeurs. Certains entrepreneurs ont contourné ce problème en enregistrant des entreprises, par exemple, aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Irlande ou en Estonie, où les impôts sur les allocations d’actions sont plus bas. Cependant, cela ne sera plus nécessaire car cet impôt a été réduit à 31,58 %, le rendant beaucoup plus favorable et moins risqué.
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—– Avant le changement légal, le fardeau fiscal effectif pour les sociétés à responsabilité limitée était de 125,43 % lors de l’allocation d’actions dans l’employeur, qui était considéré comme un revenu du travail dépendant, ou de 71,79 % lors de l’allocation d’actions dans la société du groupe de l’employeur, qui était considérée comme un autre revenu. Maintenant, après les changements légaux, le taux d’imposition est de 24 % et il n’y a pas de contributions, mais le revenu d’actions est considéré comme un revenu imposable net qui doit être recalculé en brut à des fins fiscales, donc le taux d’imposition effectif actuel est de 31,58 %, et non 24 % comme on pourrait le conclure initialement – a expliqué Kristina Grbavac, partenaire au cabinet de conseil KPMG, lors d’un atelier récemment tenu sur l’ESOP.
Le plus commun dans les startups
L’ESOP en tant que type de récompense pour les employés est particulièrement populaire parmi les startups et les entreprises informatiques qui s’efforcent de retenir des experts de cette manière. Par conséquent, l’atelier a été organisé par l’association croate Cro Startup en collaboration avec l’association des exportateurs de logiciels CISEx, et l’atelier a été dirigé par Grbavac et Goran Križanac, un directeur senior chez KPMG.
– La manière habituelle de récompenser les employés pour de bons résultats est par le biais de primes, mais cela s’accompagne d’un lourd fardeau fiscal. Contrairement aux primes, la récompense par le biais du plan ESOP est beaucoup moins chargée fiscalement car elle n’est pas soumise à des contributions obligatoires, et il est également possible qu’elle soit soumise à un taux d’imposition plus bas, ce qui dépend du cas – a souligné Križanac.
Dans un petit environnement comme les startups, les employés participent directement au développement de l’entreprise, et pour cela, ils méritent d’être récompensés. Les startups et les entreprises informatiques emploient des personnes dans des postes bien rémunérés, qui sont les plus lourdement taxés, donc l’allocation d’actions (maintenant également allégée d’impôts) est un avantage attrayant. Cependant, comme l’ont souligné Grbavac et Križanac lors de l’atelier, il est important de comprendre que l’ESOP n’est qu’une opportunité donnée aux employés d’acquérir des actions un jour lorsqu’ils remplissent les conditions fixées par l’employeur. Ces conditions peuvent inclure, par exemple, une certaine période passée à travailler pour l’entreprise, travailler sur un projet ou atteindre un objectif spécifique et mesurable.
L’importance du soutien juridique
Si la mise en œuvre de l’ESOP n’est pas bien planifiée, il se peut que l’employeur paie plus d’impôts qu’il ne donnerait à l’employé sous forme de prime, il est donc nécessaire de prendre en compte les réglementations fiscales, mais aussi d’avoir un soutien juridique de la part d’avocats lors de la négociation de toutes les conditions pour l’introduction de l’ESOP. De même, l’employeur doit définir tous les éléments sur la base desquels il déterminera le prix de l’action, qui pourra recevoir des actions et combien, sous quelles conditions (par exemple, les employés de rang inférieur reçoivent moins), et il serait conseillé de définir le prix auquel l’employé pourra vendre l’action. Il y a de nombreux facteurs à considérer, mais peut-être que la chose la plus importante pour les employeurs est d’informer clairement leurs employés de toutes les décisions, opportunités et responsabilités liées à l’ESOP. Les employés doivent savoir exactement quels avantages ils recevront, sous quelles conditions et règles. De plus, pour éviter d’éventuelles conséquences négatives, l’employé peut convenir à l’avance avec un notaire si l’action dans l’entreprise fera partie des biens matrimoniaux ou non.
Sortie de l’ESOP
Mais que se passe-t-il lorsqu’un employé souhaite vendre sa part ou, par exemple, est licencié de l’entreprise dans laquelle il a une part ? La manière de base de ‘sortir de l’ESOP’ est en fait la réalisation des droits du plan d’options, explique Grbavac.
– Après que les employés aient rempli toutes les conditions prescrites par le plan (qu’il s’agisse d’une condition de temps, d’atteindre un objectif ou d’un autre événement), les participants au plan, c’est-à-dire les employés, deviennent propriétaires formels d’actions dans l’entreprise. Dans ce cas, l’ESOP en tant que tel ou au moins l’un de ses cycles, selon la manière dont l’ESOP est configuré, cesse d’exister. Bien sûr, l’entreprise a toujours la possibilité d’initier un nouveau plan ESOP ou un nouveau cycle du plan ESOP existant. Cependant, parfois dans certaines circonstances, telles que la résiliation de l’emploi et autres, une personne sort de l’ESOP même avant la fin du plan ou du cycle. Ce qui arrivera aux droits sur les actions pour de tels employés dépend des règles du plan. Les combinaisons peuvent varier et dépendent largement des raisons de quitter le plan. Les plans ESOP reconnaissent généralement déjà les raisons de quitter l’ESOP et les classifient comme un départ dans des circonstances dites ‘mauvaises’ et ‘bonnes’. Un exemple de circonstances ‘mauvaises’ serait la résiliation du contrat de travail en raison d’une faute de l’employé, et dans de tels cas, l’ESOP prévoit généralement que les employés n’acquerront pas le droit à une part dans l’entreprise/action. En revanche, un employé qui quitte l’entreprise dans des circonstances dites ‘bonnes’ (par exemple, la retraite) a généralement droit à une part proportionnelle des actions proportionnelle aux années de participation au plan – explique Grbavac.
Vente possible d’actions
D’autre part, lorsque les employés quittent l’entreprise, et s’ils ont précédemment acquis une part dans celle-ci, cela signifie qu’ils sont devenus co-propriétaires formels et réels de l’entreprise, dit Grbavac, ce qui signifie qu’ils peuvent disposer librement de leurs actions, y compris les vendre. Cependant, l’entreprise peut établir certaines règles ou restrictions concernant la vente à l’avance.
– En effet, de nombreuses entreprises ne souhaitent pas introduire d’autres personnes dans la structure de propriété en dehors des actionnaires et employés existants, donc dans ce cas, elles introduisent certaines conditions concernant la disposition des actions acquises. Une condition possible est qu’un employé quittant l’entreprise doit vendre ses actions à l’entreprise ou que l’entreprise ait un droit de préemption. Parfois, les employés acquièrent et vendent des actions simultanément, ce que nous voyons souvent dans les startups qui conditionnent la vente de l’entreprise à un tiers à la réalisation du plan ESOP – dit Križanac.
