Après avoir assaini la structure de propriété de Fortenova, la vente de l’activité agricole et la préparation à l’introduction en bourse suivent

Dans seulement trois jours, les actionnaires non sanctionnés Fortenova décideront de la mise en œuvre du plan visant à ‘assainir’ la structure de propriété des actionnaires sanctionnés. Cela entraînera un remaniement significatif des participations, dans lequel, en plus de Open Pass, des actionnaires étrangers, anciens investisseurs dans les obligations d’Agrokor, pourraient également augmenter leurs participations. La deuxième réunion des actionnaires de Fortenova se tiendra aux Pays-Bas le 19 décembre, où une décision finale sera prise concernant la vente et le transfert de 100 pour cent des actions détenues par Fortenova Group TopCo B.V. dans Fortenova Group MidCo B.V. à une nouvelle structure d’entreprise néerlandaise, composée de la fondation Iter STAK Stichting et d’Iter BidCo B.V.

Alketbi perd-il pour la cinquième fois ?

C’est un plan d’un montant total de 660 millions d’euros annoncé par Open Pass, une société détenue par Pavao Vujnovac qui détient 28 pour cent des actions, ce qui en fait le plus grand actionnaire non sanctionné. Le remaniement des actionnaires devrait permettre à la plus grande entreprise de Croatie d’obtenir un financement bien plus favorable que le taux actuel de 18 pour cent par an, ce qui a suscité une énorme attention publique. Pour clarifier ce qui se passe réellement, Open Pass a tenu une réunion d’information plus tôt cette semaine avec des experts économiques, des représentants de la Chambre de commerce croate (HGK), de l’Association des employeurs croates (HUP), des analystes et un petit nombre de professeurs de la Faculté d’économie de Zagreb, apprend-on de manière informelle.

Selon des sources informées, Open Pass attend maintenant principalement une décision de la cour néerlandaise qui, selon leurs attentes, devrait rejeter l’appel de SBK ART concernant l’interdiction de vote lors de la réunion pour la cinquième fois. Rappelons qu’il s’agit d’une société prétendument achetée par l’investisseur arabe Saif Alketbi de la Sberbank russe, qui détient juste en dessous de la moitié des actions de Fortenova. Jusqu’à présent, SBK ART a perdu quatre procès, et la cour néerlandaise leur a refusé le droit de vote en raison des sanctions occidentales contre la Russie. Open Pass espère que la décision de la cour néerlandaise arrivera d’ici mardi.

Ils comptent sur le fait que SBK ART est une société sanctionnée et qu’Alketbi n’avait pas la permission de l’acheter, affirmant qu’il a effectué un paiement à une société russe sanctionnée. La première réunion des actionnaires a déjà eu lieu le 8 décembre. Étant donné que le plan d’Open Pass comprend des ventes d’actifs, deux réunions doivent être convoquées selon le statut. La réunion tenue le 8 décembre n’avait pas de quorum et n’a pas pu prendre de décision, et une proposition a été présentée à tous les actionnaires, tant sanctionnés que non sanctionnés.

Concernant les attentes sur l’apparence finale de la nouvelle structure d’actionnaires de Fortenova, selon la proposition, tous les actionnaires non sanctionnés ont trois options : ils peuvent transférer leurs actions à BidCo, décider de vendre leurs actions à d’autres actionnaires non sanctionnés, ou doubler leurs actions avec un investissement supplémentaire. Des sources proches d’Open Pass indiquent que de grands actionnaires institutionnels qui détiennent actuellement des actions fragmentées dans Fortenova sont principalement intéressés par un investissement supplémentaire et l’augmentation de leur participation. Une fois que la décision des actionnaires sur la vente sera votée, tous les actionnaires auront un mois et demi pour décider, soulignent les participants à la réunion avec les représentants d’Open Pass.

Paiement de la dette marginale

On apprend qu’environ 600 actionnaires, il y a environ une centaine d’actionnaires nationaux, principalement d’anciens fournisseurs d’Agrokor, qui détiennent entre deux et trois pour cent des actions. La majorité des actionnaires non sanctionnés, plus de 400, sont des étrangers qui étaient investisseurs dans les obligations d’Agrokor et ont échangé leurs créances contre des actions après le règlement. Selon Open Pass, lorsque l’argent arrivera à TopCo, la première chose à être payée sera la dette marginale envers les fournisseurs. Rappelons qu’il s’agit d’une dette que l’Américain HPS a conditionnée à ne pas être remboursée à partir des flux de trésorerie de l’entreprise tant qu’il est créancier de Fortenova, mais doit être réglée par les actionnaires.

Pour finaliser la transaction, des approbations des régulateurs de la concurrence au niveau de l’Union européenne et des pays où Fortenova opère doivent également être obtenues, ce qui prendra au moins jusqu’en mai de l’année prochaine. Open Pass ne s’attendrait pas à des problèmes à cet égard car ils estiment qu’il n’y a pas de changements dans la concentration. Concernant les sources de financement à partir desquelles Open Pass entend financer cette opération, des sources informées affirment qu’Open Pass a clarifié qu’il financera tout à partir de ses propres sources, ainsi que l’acquisition précédente de près d’un tiers des actions. Le financement n’a rien à voir avec d’autres entreprises détenues par Pavle Vujnovac opérant en Croatie, PPD et Enna, affirme Open Pass.

IPO uniquement à l’étranger

Open Pass entend récupérer son investissement par le biais de la cotation des actions de Fortenova en bourse. Selon des affirmations non officielles, la société estime que Fortenova sera prête pour une introduction en bourse (IPO) dans au moins trois à quatre ans. Open Pass vendrait la majorité de sa participation lors de l’IPO, conformément aux annonces de Pavle Vujnovac selon lesquelles il souhaite être un actionnaire minoritaire. Cependant, cette IPO ne se déroulera très probablement pas à la Bourse de Zagreb, mais à Londres, Amsterdam ou Milan, où, selon les figures de proue d’Open Pass, des investisseurs sérieux sont présents et où il y a suffisamment de liquidité.

En parallèle de l’assainissement de la structure de propriété des actionnaires sanctionnés, le processus de vente de l’activité agricole doit également être initié d’ici la fin de l’année, ce qui est une condition posée par HPS. On apprend de manière informelle qu’un conseiller pour le processus de vente sera sélectionné prochainement. Si le bénéfice d’exploitation moyen de cette activité est de 35 millions d’euros, un point de départ pour la discussion pourrait être 10 EBITDA. Cependant, on apprend que, comme dans le cas de la vente de Ledo, des efforts seront faits pour obtenir le prix le plus élevé possible et que toute précipitation dans les estimations pourrait seulement diminuer le prix de vente potentiel.