Capital social en euros : Rappel : La date limite d’alignement est le 2 janvier 2024, et les pénalités pour non-conformité sont très sévères

Les tribunaux commerciaux enregistreront d’office la cessation d’activité de toutes les sociétés par actions qui ne réalisent pas les procédures d’alignement de leur capital social avec l’euro dans le délai légal. De plus, des amendes monétaires allant de 2 650 euros à 13 270 euros sont prescrites pour les personnes morales.

L’une des réglementations juridiques qui a changé en raison de la nécessité d’alignement avec l’euro est la Loi sur les Sociétés, et en raison de l’alignement avec l’euro, la Loi sur les Amendements à la Loi sur les Sociétés (NN 114/22) a été adoptée. Les amendements à la Loi sur les Sociétés dus à l’alignement avec l’euro sont importants car ils contiennent, en plus de l’alignement des amendes exprimées en kuna avec l’euro, un changement fondamental concernant l’alignement du capital social des sociétés régies par la Loi sur les Sociétés avec l’euro en tant que nouvelle monnaie officielle. En effet, puisque les sociétés de capitaux avaient un capital social exprimé en kuna, et dont les montants sont publiquement divulgués dans les registres judiciaires des tribunaux compétents, il était nécessaire de prescrire les méthodes et délais pour aligner le capital social des sociétés de capitaux avec l’euro en tant que nouvelle monnaie par le biais d’amendements à la Loi sur les Sociétés.

Quelles sont les délais

La date limite finale pour soumettre une demande d’alignement du capital social avec l’euro au tribunal commercial est le 2 janvier 2024. À cet égard, la société par actions est tenue d’aligner son capital social même avant cela, à savoir lors du premier changement de capital social, lors de fusions, de divisions ou de l’échange d’actions avec un montant nominal pour celles sans montant nominal, si l’un de ces changements se produit au cours de l’année civile au cours de laquelle la date limite légale pour l’alignement du capital social avec l’euro est en cours.

La conséquence de la non-conformité du capital social est drastique car les tribunaux commerciaux enregistreront d’office la cessation d’activité de toutes les sociétés par actions qui n’ont pas réalisé les procédures d’alignement de leur capital social dans le délai légal. Il convient également de souligner que la non-conformité ou l’alignement incorrect du capital social est également prévu comme une infraction pour laquelle des amendes monétaires allant de 2 650 euros à 13 270 euros sont prescrites pour les personnes morales, et de 660 euros à 1 990 euros pour la personne responsable dans la personne morale.

Qui prend la décision

La décision sur l’alignement du capital social de la société par actions est prise par l’assemblée générale, mais il est intéressant de noter que les amendements à la Loi sur les Sociétés ont cherché à faciliter au maximum la prise de cette décision, c’est pourquoi certaines règles strictes pour la prise de décisions en assemblée générale ont été modifiées pour rendre les décisions sur l’alignement du capital social aussi faciles et rapides que possible.

Dans ce sens, il est prescrit que lors de la prise de décision sur l’alignement du capital social, la condition de quorum n’a pas à être remplie même si elle est autrement requise par la loi ou dans la société pour prendre une décision en assemblée générale. De plus, cette décision est toujours prise à la majorité simple, et les détenteurs d’actions privilégiées participent également à la prise de décision en assemblée générale, même dans les cas où il est déterminé qu’ils n’ont autrement pas de droits de vote en assemblée générale, et la validité de cette décision ne nécessite pas qu’une décision séparée soit prise par les actionnaires qui décident autrement lors d’une assemblée spéciale ou par un vote séparé.

Diminution ou augmentation

Les sociétés par actions sont tenues de recalculer le montant existant du capital social et ses parties attribuables aux actions en appliquant les règles contenues dans la Loi sur l’Introduction de l’Euro comme Monnaie Officielle en République de Croatie, et le montant nominal recalculé du capital social exprimé en euros doit également être aligné avec les nouvelles règles qui prescrivent désormais que le capital social d’une société par actions s’élève à 25 000 euros, ainsi que que le montant nominal minimum d’une action est d’un euro.

Par conséquent, afin d’aligner correctement les montants du capital social en kuna avec l’euro, les sociétés par actions devront réaliser des procédures d’augmentation ou de diminution du capital social. À cet égard, le montant obtenu de la réduction du capital social peut être inscrit dans des réserves de capital ou peut être utilisé pour couvrir des pertes, et il ne doit pas être versé aux actionnaires ni utilisé pour les exonérer du paiement des actions.

Demande d’enregistrement

S’il est nécessaire de réaliser la procédure d’augmentation du capital social, les sources de son augmentation peuvent être des réserves légales, des réserves de capital, des réserves statutaires, d’autres réserves, des bénéfices non distribués et des bénéfices de l’année en cours. Cependant, si la société ne dispose d’aucune des sources mentionnées pour augmenter le capital social, les actionnaires doivent verser la différence dans la société dans le but d’augmenter le capital social.

Enfin, après avoir pris la décision d’aligner le capital social avec l’euro, la société par actions est tenue de soumettre une demande d’enregistrement du changement au tribunal commercial compétent et au Dépôt Central de Compensation, qui effectuent l’enregistrement des changements dans des procédures accélérées.