La société de tourisme Arena Hospitality Group, basée à Pula, a annoncé à la Bourse de Zagreb des contre-propositions de la part des actionnaires concernant les propositions contenues dans l’Appel à l’Assemblée Générale prévue pour le 27 avril. La première contre-proposition a été soumise par l’actionnaire Liberum arbitrium, dont le directeur est le financier bien connu Hrvoje Fajdetić, et la seconde Allianz ZB, une société gérant des fonds de pension obligatoires et volontaires.
Liberium Arbitrium, en tant qu’actionnaire minoritaire, a soumis une contre-proposition à la proposition du Rapport sur les Revenus du Conseil d’Administration et du Conseil de Surveillance pour 2022 et la Décision sur l’Utilisation du Profit, ainsi qu’une proposition permettant la présence des médias à l’Assemblée Générale. La première contre-proposition indique que le Rapport sur les Revenus du Conseil d’Administration et du Conseil de Surveillance pour 2022 avec le rapport de l’auditeur n’est pas approuvé.
La justification indique qu’à partir du rapport indépendant disponible exprimant une assurance limitée sur le Rapport de Revenus pour 2022, préparé par Ernst & Young, aucune politique de rémunération de la direction en options ou actions de la Société n’est visible.
– Il y a une marge significative pour l’alignement des politiques de gouvernance d’entreprise entre la manière dont l’actionnaire majoritaire PPHE Hotel Group (en tant que société qui gère ses sociétés entièrement consolidées par le biais de véhicules spéciaux dépendants Dvadeset Osam d.o.o., basé à Zagreb et Bora B.V., Pays-Bas) opère, par rapport à la Société – où il y a un pourcentage significatif de capital social détenu par des actionnaires institutionnels et privés (plus petits, individuels). Cela peut être particulièrement observé en termes de deux fonctions clés – préoccupation immédiate pour la valeur marchande de l’action, et donc l’investissement des actionnaires, et la création d’interrelations entre les politiques de rémunération et de revenus avec la valeur de l’action (préoccupation indirecte) – indique la justification de la contre-proposition.
De plus, il est indiqué que l’alignement des politiques que PPHE met en œuvre au niveau de la Société devrait également se manifester dans la mise en œuvre de la politique de rémunération de la direction en actions de la Société, le non-paiement de la rémunération aux membres du conseil de surveillance qui sont des employés de PPHE, mais dans l’amélioration du programme continu de rachat d’actions, la propriété d’actions par les membres du conseil de surveillance de la Société, la communication de la politique de dividende à long terme, et la création de valeur pour tous les actionnaires. Le manque ou l’insuffisance de préoccupation peut également se manifester par une communication insuffisante avec les actionnaires clés.
– Bien que la réaction attendue à des mouvements de prix d’actions insatisfaisants serait le retrait des primes de la direction, sinon une approche plus sévère, nous considérons qu’il est plus opportun et adéquat pour la direction de conserver, et si nécessaire, d’augmenter la prime, mais qu’elle soit payée en actions, c’est-à-dire en options sur actions. Cela préserve la liquidité dans la Société et motive la direction à concentrer une partie de son attention sur l’amélioration, c’est-à-dire l’alignement de la gouvernance d’entreprise avec les normes évidentes dans diverses sociétés apparentées – la société mère – PPHE.
Par conséquent, le rapport sur les revenus ne peut pas être approuvé car il n’est pas aligné avec les normes du propriétaire majoritaire, la société PPHE, concernant la rémunération du président du conseil de surveillance, l’absence de revenus variables dans les actions de la Société pour les membres du Conseil d’Administration. Toutes les politiques mentionnées visent à préserver la liquidité de la société, ainsi qu’à aligner les intérêts de la direction et des actionnaires minoritaires – conclut la justification.
Paiement de Dividende en Droits
La deuxième contre-proposition concerne le paiement des dividendes. Le même montant de dividende de 0,70 euros par action, comme indiqué dans l’Appel à l’Assemblée Générale, reste, mais une option est ajoutée que les actionnaires de la Société qui le souhaitent peuvent recevoir le dividende en droits – actions de la Société.
– Le dividende total qui appartient à l’actionnaire sera déterminé en multipliant le nombre de leurs actions par le montant du dividende par action, d’abord réduit par l’impôt sur le dividende et la surtaxe (si applicable à l’actionnaire) puis divisé par le prix moyen quotidien des actions de la Société réalisé sur le marché officiel de la Bourse de Zagreb au 31 décembre 2022, arrondi à l’entier inférieur, et le reste sera payé en espèces. Pour le paiement des dividendes en droits – actions de la Société, des actions propres seront utilisées. Si le nombre d’actions propres n’est pas suffisant pour satisfaire pleinement toutes les demandes des actionnaires pour le paiement de dividendes en droits – actions de la Société, toutes les demandes seront satisfaites par une réduction proportionnelle correspondante du nombre d’actions demandées – indique la contre-proposition.
Dans la justification de sa contre-proposition, Liberum arbitrium indique que ‘la chute du prix de l’action de la Société de 23 pour cent l’année dernière, ainsi que la chute de l’action par rapport au niveau de l’offre publique en 2017 qui a été réalisée à 425 kuna, ce qui en montants réels ajustés pour l’inflation aujourd’hui s’élève à 521 kuna, et mesuré par l’inflation des restaurants et des hôtels 566 kuna n’est pas un résultat que les actionnaires seraient trop contents de recevoir.’
– Les actionnaires de la Société ne sont pas seulement des actionnaires mais aussi des membres de fonds de pension, principalement obligatoires mais aussi volontaires, donc il s’agit d’un intérêt national, pratiquement tous les Croates, considérant les familles des membres du fonds. Le dividende en actions permet une acquisition supplémentaire d’actions de la Société pour ceux des actionnaires qui croient que chaque crise est aussi une opportunité, que l’introduction de l’euro, l’adhésion à Schengen, et l’achèvement élevé du cycle d’investissement sont des nouvelles positives.
Ainsi que pour ceux des actionnaires qui croient que la chute du prix de l’action est le résultat d’anomalies du marché, pas d’une mauvaise gestion ou d’une mauvaise gouvernance d’entreprise de la Société, et souhaitent donc atténuer quelque peu la douleur de la perte ou ramener leur exposition en euros ou en pourcentage aux actions de la Société dans leurs portefeuilles à celle de l’offre publique d’actions de 2017. Ou pour toute autre raison pour s’exposer davantage aux actions de la Société et d’une manière qui évite les coûts d’intermédiation, les écarts de prix, et les impacts sur les prix, considérant que les niveaux de liquidité plus bas des actions aux niveaux de prix actuels ne leur permettent pas de réaliser dans la mesure où ils le souhaiteraient – il est indiqué dans la justification.
Les arguments suivants sont présentés que le paiement des dividendes en actions préserve la liquidité, et considérant la période d’échéance de la dette extrêmement bien structurée ainsi qu’un taux d’intérêt extrêmement favorable, significativement inférieur au taux d’inflation – la Société peut récompenser la patience de ses actionnaires avec un dividende potentiellement plus élevé, s’approchant ainsi des normes de paiement d’autres entreprises de tourisme leaders en République de Croatie – mais aussi du marché des capitaux domestique dans son ensemble.
– À cet égard, le besoin possible de l’actionnaire majoritaire pour un paiement en espèces éventuellement pour des contributions à un fonds immobilier qu’il établit ne devrait pas être décisif pour la décision de l’actionnaire majoritaire, surtout que plutôt qu’une contribution en espèces, il peut contribuer un hôtel appartenant à la Société à un prix de marché, renforçant ainsi la valeur de la Société – conclut la justification.
De plus, la demande de présence gratuite des médias à l’assemblée générale est justifiée par l’importance que la Société a pour le tourisme croate, ainsi que pour l’économie croate dans son ensemble, et qu’au cours des années précédentes, il a été possible de constater qu’il y a un intérêt de la part de maisons de médias éminentes pour suivre les événements à l’Assemblée Générale de la Société. Et pas seulement local mais aussi international.
– En ce qui concerne cette année, il est prévu que l’intérêt sera encore plus grand. En même temps, puisque la Société est une entreprise de négoce renommée dont les actions sont négociées à la Bourse de Zagreb, nous croyons que la présence des médias aide à accroître la transparence et la légalité des opérations de la Société. Accroître la transparence et la légalité des opérations de la Société est l’objectif de la Société elle-même ainsi que de tous ses actionnaires. En conclusion, nous croyons que la Société reconnaîtra les mesures prises par d’autres entreprises de tourisme pour protéger les intérêts de leurs actionnaires, telles que la politique de dividende précédemment annoncée, un rendement de dividende proportionnellement plus élevé, la mise en œuvre de politiques de rachat d’actions, la participation à des conférences d’investisseurs organisées par la Bourse de Zagreb, et la division des actions – il est souligné dans la justification de la demande.
Disproportion des Revenus des Membres du Conseil d’Administration et Résultats Financiers
La contre-proposition soumise par Allianz ZB au nom de plusieurs de ses fonds, dont AZ OMF catégorie B est le deuxième plus grand actionnaire du groupe Arena Hospitality avec une part de 11,9 pour cent, concerne le paiement des dividendes et demande une augmentation du montant du dividende à 1,37 euros par action.
Dans la justification de cette contre-proposition, il est indiqué que la rentabilité de la Société a continuellement été parmi les plus faibles par rapport à six entreprises de négoce dont les actions sont négociées à la Bourse de Zagreb, qui sont comparables en activité au groupe Arena Hospitality. Pour soutenir cette thèse, ils citent les données selon lesquelles en 2022, la marge EBITDA des entreprises comparables variait de 28,5 pour cent à 40,4 pour cent, tandis que la rentabilité de la Société était de 26,9 pour cent.
– Il est clairement visible comment la Société obtient des résultats qui sont en ligne avec les entreprises les moins rentables dans un environnement comparable. Les chiffres mentionnés ont également affecté le prix de l’action à la Bourse de Zagreb. Le prix actuel est de 36,4 pour cent en dessous du niveau de l’Offre Publique Initiale (IPO) tandis que les prix des actions des entreprises comparables dans la même période varient entre -12,9 pour cent et 60,6 pour cent – indique la justification.
De plus, les coûts des revenus des membres du Conseil d’Administration de la Société sont également remis en question. – C’est un coût qui est parmi les plus élevés dans l’industrie du tourisme. Le coût total des membres du Conseil d’Administration de la Société pour 2021 s’élevait à 1,5 pour cent des revenus réalisés cette année-là. Dans les entreprises comparables, ce ratio variait de 0,2 pour cent à 1,6 pour cent. Il est clair qu’il y a une disproportion entre les revenus des membres du Conseil d’Administration de la Société et les résultats financiers réalisés par la Société. Ainsi, en regardant l’ensemble de la situation opérationnelle, il est évident que la Société n’obtient pas les résultats attendus lors des investissements. Cependant, non seulement les résultats attendus n’ont pas été atteints, mais les bénéfices qui ont été réalisés n’ont pas été versés aux actionnaires – il est souligné dans la justification.
Il est également noté qu’entre 2017 et l’Assemblée Générale à venir, la Société n’a payé des dividendes qu’une seule fois, et c’était en 2019, ce qui a entraîné l’accumulation d’un montant significatif de bénéfices non répartis au fil des ans qui, comme indiqué dans la justification de la contre-proposition, permet le paiement de l’intégralité du bénéfice de l’année d’affaires 2022.
– En examinant les rapports financiers pour 2022, il peut être clairement conclu que la Société a obtenu des résultats dans ses opérations en 2022 qui indiquent la possibilité de payer des dividendes, sans compromettre la stabilité financière et la liquidité de la Société. Non seulement il y a une possibilité, mais aussi une nécessité considérant que les actionnaires n’ont obtenu aucun rendement de dividende des années d’affaires 2018, 2019 et 2021 – conclut la justification d’Allianz ZB.
Au fait, l’Appel à l’Assemblée Générale propose que le bénéfice de la Société réalisé en 2022 d’un montant total de 53,041,327.43 kuna (ce qui selon le taux de change fixe de conversion HRK à EUR s’élève à 7,039,793.93 euros) soit alloué aux bénéfices non répartis.
