À une époque où attirer et retenir des employés par divers avantages n’est plus suffisant, notamment dans des secteurs où il y a une pénurie de main-d’œuvre significative comme les TIC, les employeurs se tournent de plus en plus vers l’octroi d’actions de l’entreprise à leurs employés. Certaines des plus grandes entreprises croates cotées à la Bourse de Zagreb, telles que Kraša, AD Plastika et Podravka, ont déjà mis en œuvre le programme dit ESOP (propriété d’actions par les employés), et il existe également des exemples de petites entreprises, des sociétés par actions, qui ont décidé de franchir le pas. Par exemple, Infobip a mis en œuvre un programme ESOP, la société de logiciels Bornfight a récemment également donné des actions à tous les employés, ainsi que le plus récent exemple Determ (anciennement Mediatoolkit), malgré des problèmes juridiques car l’introduction de la participation des employés en Croatie n’est pas simple.
Maja Milas, la responsable financière de Determ, qui était chargée de la mise en œuvre du projet, souligne qu’il existe des problèmes juridiques, mais que la mise en œuvre n’est pas impossible. Ils sont actuellement dans la phase finale et préparent la documentation pour tous les employés à qui ils donneront des actions dans l’entreprise. Étant donné qu’ils ont récemment effectué un rebranding et changé le nom de l’entreprise de Mediatoolkit à Determ, ils ont légèrement retardé la partie juridique de la mise en œuvre.
– Les lois croates ne sont pas ‘intentionnellement’ restrictives envers de telles initiatives, mais elles ne sont tout simplement pas suffisamment adaptées à certains nouveaux besoins du marché. La paperasse et l’administration sont étendues, et en plus de cela, il faut expliquer beaucoup de termes juridiques aux employés qui ne sont pas familiers avec ces termes. Nous avons préparé le projet pendant longtemps, consultant sur plusieurs fronts car il était important d’aligner tout cela d’un point de vue juridique et fiscal et de s’assurer que tout est conforme à la loi – explique Milas.
Traitement fiscal défavorable
Le concept d’octroi d’actions dans la propriété de l’entreprise existe depuis longtemps à l’étranger, mais en Croatie, il n’a pas été fiscalement efficace, souligne Petra Megla, associée dans le département fiscal de KPMG en Croatie. Ce n’est que ces dernières années que cette idée a pris racine dans nos cercles d’affaires, ajoute Megla, probablement en raison de la pénurie de travailleurs qualifiés, ‘mais aussi en raison des changements dans les lois fiscales qui ont simplifié et réduit le fardeau fiscal pour certaines catégories d’entreprises.’
– À un moment donné dans le passé, le taux d’imposition effectif sur l’attribution d’actions en Croatie dépassait 170 pour cent, il n’est donc pas surprenant que les entreprises n’étaient pas enclines à de tels plans. Heureusement, grâce à une réduction générale des taux d’imposition et à des changements significatifs dans la réglementation fiscale dans le domaine de la compensation d’options, le taux d’imposition a maintenant chuté à un 30 pour cent beaucoup plus raisonnable, cependant, uniquement pour les entreprises cotées en bourse. Par exemple, le même traitement ne peut pas être appliqué aux sociétés à responsabilité limitée, dont statistiquement plus de 98 pour cent existent en Croatie, donc la majorité. Il est positif que ce sujet soit discuté et que la sensibilisation soit accrue sur l’importance du même traitement pour tous, donc nous sommes optimistes et espérons que ce problème sera également résolu dans un avenir proche – déclare Megla.
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Que les sociétés par actions aient un traitement fiscal plus favorable en Croatie est confirmé par Katarina Pavlović, directrice du département fiscal de Deloitte, et Ivan Zornada, avocat au cabinet d’avocats Krehić et partenaires, qui collabore avec Deloitte. L’attribution d’actions dans les sociétés à responsabilité limitée, disent Pavlović et Zornada, est considérée comme un revenu du travail dépendant, ou un salaire, à des fins fiscales.
– Le revenu provenant de l’attribution ou de l’achat d’options sur des actions propres données aux employés et/ou aux dirigeants est considéré comme un revenu du capital et est imposable à un taux de 20 pour cent plus surtaxe locale. Il est important de noter que la valeur marchande des actions attribuées aux employés est considérée comme un avantage net en nature qui, à des fins fiscales, est augmenté par l’impôt sur le revenu de 20 pour cent et la surtaxe, le cas échéant, entraînant un fardeau fiscal effectif d’environ 25 pour cent, ou 31 pour cent pour quelqu’un payant une surtaxe à Zagreb.
Ainsi, l’employeur paie un impôt effectif allant jusqu’à 31 pour cent à l’État sur la valeur marchande de chaque action donnée à l’employé gratuitement ou en dessous de la valeur marchande au moment du transfert de la propriété légale de celle-ci à l’employé – expliquent Pavlović et Zornada.
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Ils notent également que les dispositions actuellement applicables de la Loi sur l’impôt sur le revenu prescrivent ce traitement fiscal pour l’attribution et l’achat d’options sur des actions propres.
– De cela, on pourrait conclure que le traitement fiscal plus favorable (20 pour cent + surtaxe) ne peut être appliqué que par des sociétés par actions, tandis que l’attribution ou l’achat d’options sur des actions propres dans une société à responsabilité limitée serait considéré comme un revenu du travail dépendant, ou un salaire, à des fins fiscales. Cependant, nous supposons que l’intention du législateur était d’appliquer le traitement fiscal préférentiel (revenu du capital par rapport aux salaires) à l’attribution et à l’achat d’options sur des actions propres dans une société à responsabilité limitée également. Pour autant que nous sachions, l’Administration fiscale n’a pas officiellement déclaré si les dispositions pertinentes de la Loi sur l’impôt sur le revenu s’appliquent aux sociétés à responsabilité limitée, cependant, nous espérons que cela sera clarifié dans un avenir proche pour résoudre tout doute et incertitude juridique concernant le traitement fiscal – ajoutent Pavlović et Zornada.
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La mise en œuvre d’un ESOP coûte donc, et Megla ajoute que les employeurs, en plus d’investir leur capital, c’est-à-dire des actions, doivent également tenir compte des coûts de réalisation de ce plan.
– En termes de coûts supplémentaires dans la réalisation effective, la bonne nouvelle est que s’il s’agit d’un plan qui tombe dans la catégorie des revenus du capital, ni l’employeur ni l’employé ne paient de contributions, et le taux d’imposition est nominalement de 20 pour cent, tandis que le taux effectif peut atteindre environ 30 pour cent en raison de certaines exigences légales qui nécessitent un recalcul du taux. Cependant, tous les plans ne tombent pas automatiquement dans cette catégorie, il est donc essentiel d’examiner soigneusement le traitement fiscal déjà dans la phase de préparation, car si le plan ne se qualifie pas pour une imposition plus favorable, le taux d’imposition effectif peut être beaucoup plus élevé que les 30 pour cent mentionnés, rendant l’ensemble non rentable – avertit Megla.
Engagement juridique
Deloitte conseille aux employeurs de considérer la mise en œuvre de l’ESOP comme un engagement juridique-fiscal et de faire appel à des conseillers juridiques et fiscaux à cet effet. Ils notent que le concept de participation des employés n’est pas spécifiquement réglementé par les lois régissant le fonctionnement des sociétés commerciales.
– Dans ce sens, l’attribution effective n’est pas juridiquement exigeante, et dans le cas de l’attribution d’actions commerciales, elle se fera par la conclusion d’un simple contrat de vente et le transfert d’actions commerciales, ou la réinscription des actions à l’employé dans le système de la Central Clearing and Depository Company, si des actions sont impliquées – disent Pavlović et Zornada, qui conseillent également que l’ESOP soit mis en œuvre conformément aux objectifs de l’entreprise.
– Les entrepreneurs de petite et moyenne taille opteront généralement pour l’option ‘plus simple’ d’attribuer des actions commerciales aux employés, avec ou sans compensation, tandis que les grandes entreprises choisiront souvent, surtout si elles prévoient de se coter en bourse ou de rechercher d’autres formes d’investissement, des structures ESOP plus complexes, telles que des contrats d’options. Dans de tels cas, le pays de mise en œuvre de l’ESOP ne sera souvent pas la Croatie mais un autre, par exemple, le Royaume-Uni – disent Pavlović et Zornada.
Megla, en revanche, souligne que la bonne préparation et une familiarisation approfondie avec les possibilités juridiques sont essentielles. Il y a de nombreux défis dans le processus de planification et de mise en œuvre d’un ESOP, ajoute Megla, mais ils ne sont pas insurmontables. Cependant, les inefficacités fiscales, en particulier pour les sociétés à responsabilité limitée, sont souvent la raison pour laquelle les employeurs abandonnent l’idée de donner des actions à leurs employés.
– Elles sont tout simplement trop coûteuses et ne fournissent pas l’effet financier souhaité pour le travailleur, il est donc moins cher pour l’employeur de verser un bonus en espèces régulier. Cependant, avec cela, ils perdent le plus grand avantage du plan d’options, qui est de retenir les employés plus longtemps et de les motiver, ce qui est actuellement essentiel pour de nombreux employeurs afin d’atteindre leurs objectifs stratégiques – explique Megla, mais ajoute que dans certaines industries, les entreprises sont prêtes à opter pour l’option moins favorable, c’est-à-dire plus coûteuse juste pour retenir les employés.
Cela, croit Megla, peut garantir la stabilité des affaires avec une certitude beaucoup plus grande à long terme.
