Peruško : Les créanciers géreront le groupe Agrokor via une holding à Zagreb

Les créanciers prendront le contrôle du nouveau groupe Agrokor à travers trois entités juridiques basées aux Pays-Bas, tandis que la gestion opérationnelle sera assurée par une société holding basée en Croatie, a rapporté le commissaire extraordinaire pour Agrokor, Fabris Peruško, mardi.

Les créanciers ont opté pour une « structure de propriété » aux Pays-Bas, car la méthode de règlement prévue pour Agrokor dans ce pays bénéficie d’une riche pratique juridique.

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« La gestion opérationnelle sera assurée par une société holding croate basée à Zagreb. Son fonctionnement opérationnel sera local ici et elle aura une structure opérationnelle et de propriété sur toutes les entreprises du système Agrokor, tant celles en Croatie qu’en dehors de la Croatie, » a déclaré Peruško.

La future structure de propriété maintiendra le crédit passé du groupe, a-t-il expliqué.

Peruško n’a pas souhaité fournir d’informations plus détaillées sur les éventuelles parts dans la nouvelle structure de propriété, réitérant que le travail sur le modèle EPM est toujours en cours et que les relations exactes seront connues dans environ un mois.

Il a exclu la possibilité qu’Ivica Todorić revienne dans la structure de propriété, soulignant que les dettes qu’il a laissées sont significativement supérieures aux actifs du groupe.

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Concernant la dette frontière (qui est née avant l’ouverture de la procédure d’administration extraordinaire et est devenue exigible après le 10 avril 2017), il a déclaré que son recouvrement dépendra également des futures opérations de Konzum. En effet, les fournisseurs ont la possibilité de recouvrer 80 millions d’euros supplémentaires de dette frontière à travers toutes les entreprises du système, et ce paiement dépend de la capacité de Konzum à atteindre les résultats définis par le plan de durabilité, la majeure partie de la dette étant liée à Konzum, donc le paiement dépendra de son fonctionnement au cours des quatre prochaines années.

« Je crois que cela permettra aux fournisseurs de réduire leurs amortissements au maximum, » a-t-il déclaré.

Les créanciers d’Agrokor ont paraphé un accord-cadre sur le règlement, et comme annoncé par le groupe, les éléments clés convenus incluent la structure d’entreprise du nouveau groupe Agrokor, le traitement et la forme de règlement des créances des créanciers nées avant l’ouverture de la procédure d’administration extraordinaire, la nouvelle dette du nouveau groupe Agrokor et sa structure de capital, un accord spécial avec les fournisseurs sur le règlement de la soi-disant dette frontière, et la mise en œuvre du règlement.

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Structure du nouveau groupe

Les nouvelles entreprises qui formeront la structure de holding de gestion sont STAK, NizTopCo, NizHoldCo et HoldCo.

STAK est la société par laquelle les créanciers existants prennent le contrôle du nouveau groupe, et c’est une forme spéciale d’entité juridique sous la forme d’une fondation aux Pays-Bas, qui sera le propriétaire formel de l’ensemble du nouveau groupe.

NizTopCo est la future société mère, et c’est une société à responsabilité limitée néerlandaise. STAK émettra des reçus de dépôt de propriété pour les actions qu’elle détient dans NizTopCo aux créanciers, et les droits de gestion seront exercés par les créanciers en donnant des instructions à STAK.

NizTopCo possédera NizHoldCo – une société holding néerlandaise, à responsabilité limitée, qui sera la société mère directe de la nouvelle société holding croate – HrvHoldCo. Cette dernière société sera la société mère et holding pour toutes les entreprises opérationnelles. Les nouvelles entreprises opérationnelles seront des sociétés à responsabilité limitée et directement détenues par HrvHoldCo, et elles, en tant que sociétés miroirs, reprendront tous les actifs des entreprises insolvables existantes sans reprendre simultanément les anciennes obligations.

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L’objectif de cela, a-t-il été expliqué, est d’assurer la continuité des affaires de ces entreprises après le règlement sans obligations héritées, ce qui permet d’éliminer les actionnaires/membres externes existants du groupe Agrokor, les charges sur les actions et les créances de rachat, et il n’y a plus de garanties mutuelles.

Les actions du groupe Agrokor dans les entreprises existantes, qui sont des entreprises solvables, c’est-à-dire celles pour lesquelles il a été déterminé que leurs actifs dépassent leurs obligations, ainsi que les entreprises basées en dehors de la Croatie, sont également transférées à HrvHoldCo, et ce transfert n’affectera pas leurs actionnaires et créanciers minoritaires et majoritaires.

Les opérations futures du groupe reposent sur le principe de distance armée concernant les relations entre les entreprises au sein du groupe, ce qui signifie que les parties dans les relations mutuelles sont égales et indépendantes, est-il indiqué dans l’annonce.

Il a été spécifiquement déterminé que le principal critère pour déterminer le montant du règlement des créances individuelles est la méthodologie EPM, qui est utilisée dans les plus grandes procédures de restructuration d’entreprise internationales.

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Entre autres, il a été convenu que HrvHoldCo entrera dans un nouveau financement qui refinancera entièrement le prêt prioritaire existant d’un montant de 1,06 milliard d’euros, et les conditions de ce prêt doivent encore être déterminées.

De plus, un accord a été conclu avec les fournisseurs concernant le paiement de la dette frontière, c’est-à-dire la dette qui est née avant la procédure d’administration extraordinaire. Cette dette reste impayée de 130 à 160 millions d’euros, et il a été convenu qu’un maximum de 80 millions d’euros peut être payé, et que cela se fera annuellement durant 2018, 2019, 2020 et 2021, a-t-il été souligné.

Entre autres, il a été convenu que les entreprises opérationnelles de détail du nouveau groupe conserveront des créanciers qualifiés comme fournisseurs pendant cinq ans à compter de la conclusion du règlement avec la représentation convenue de leurs produits sur leurs étagères.

Il a également été noté que tous les employés seront transférés au nouveau groupe.

Au cours des deux premiers mois, le commerce de détail et de gros avec un EBITDA négatif

Selon des données préliminaires et non auditées du Rapport sur la mise en œuvre de la procédure d’administration extraordinaire dans Agrokor pour la période jusqu’au 10 avril 2018, que le Gouvernement a reçues aujourd’hui, il est évident que le groupe commercial d’Agrokor, le commerce de détail et de gros, qui comprend Konzum Croatie, Tisak, Konzum BiH et Velpro, a réalisé un chiffre d’affaires de 1,78 milliard de kuna au cours des deux premiers mois de cette année, avec un EBITDA négatif (bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements) de 44,9 millions de kuna.

En même temps, l’alimentation, qui comprend Jamnica, Roto dinamic, Sarajevski kiseljak, Ledo, Frikom, Ledo Čitluk, Zvijezdu, Dijamant et PIK Vrbovec, a réalisé 853 millions de kuna de chiffre d’affaires et un EBITDA de 48,5 millions de kuna, tandis que l’agriculture, qui comprend Belje, PIK Vinkovci et Vupik, a eu des revenus de 270 millions de kuna et un EBITDA de 17,1 millions de kuna.