Rapport de l’Assemblée Générale de Pevec du Point de Vue d’un Petit Actionnaire

Hier, l’Assemblée Générale de la société de négoce Pevec s’est tenue à Zagreb. L’Association des Petits Actionnaires a participé avec 23 302 voix et 19 procurations, ainsi que 3 candidatures (secrétaire, président et l’Association elle-même), ce qui représente 1,8 % des actions avec droits de vote et 2,7 % des voix enregistrées pour la participation, écrit dans une lettre aux journalistes Hrvoje Marković, président de l’Association des Petits Actionnaires.

Quarante et une personnes se sont inscrites pour participer à l’assemblée avec un nombre total d’actions de 877 422, soit 67,69 % des actions avec droits de vote. Seuls environ dix membres de l’Assemblée Générale avaient des droits de vote (soit par inscription personnelle, soit par les procurations qui leur ont été accordées), ce qui constitue une différence significative par rapport à l’assemblée de l’année dernière à Bjelovar, où 120 actionnaires ont participé par l’intermédiaire de 52 membres.

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Les décisions proposées ont été votées sur les points 3, 4, 5, 7, 9, 10, 11 et 12 de l’Ordre du Jour. La décision sur les modifications du Statut au point 6 de l’Ordre du Jour a été votée selon la contre-proposition de l’actionnaire Dicentra d.o.o., qui, en plus de toutes les modifications proposées au Statut du Conseil d’Administration et du Conseil de Surveillance, ajoute le sujet de l’activité de l’entreprise avec 15 autres activités allant de la fourniture de services dans le commerce à la conception et à la construction de bâtiments, la location de véhicules, etc. La décision au point 8 concernant la modification de la Décision sur la cotation des actions sur le marché réglementé, prise au point 11 lors de l’Assemblée Générale de la Société tenue le 1er juin 2016, n’a pas été adoptée.

Au point 12 de l’Ordre du Jour, la Décision d’annuler la Décision sur la cotation des actions sur le marché réglementé a été adoptée, sur la base de la proposition des actionnaires Dicentra d.o.o., Interkapital securities d.o.o. et Hita-securities d.d.

Dans sa présentation introductive, M. Lovrinčević a noté qu’il espère que la construction du centre à Bjelovar sera achevée d’ici la fin de l’année et a souligné que le problème de la légalisation de l’installation à Pula a été résolu par l’achat de terrain. Il a également déclaré que le nouveau centre à Zadar fonctionne bien. Il a mentionné qu’ils discutent beaucoup de l’immobilier, que leur objectif est d’en acheter davantage, tout en notant qu’ils exécutent la stratégie du Conseil de Surveillance de 2015, selon laquelle 30 % de l’immobilier devrait être détenu par la société (ce qui diffère de sa déclaration précédente selon laquelle le plan est que 30 % des revenus soient générés dans leurs propres installations). Il a ensuite déclaré qu’il croit que le pourcentage d’immobilier détenu par la société devrait être supérieur à 50 % et même 60 %, et qu’ils devraient acheter des biens immobiliers à Split, Rijeka, Zagreb et dans certaines petites villes, notant que cela nécessitera des investissements significatifs à l’avenir, autour de 300 millions de kuna.

Il a brièvement parlé des problèmes laissés à la Société par la direction précédente, déclarant que cette année Pevec a payé 30 millions de kuna à l’Administration Fiscale en raison de la manière dont le transfert de biens immobiliers à Slavonski Brod a été facturé à Hypo Bank. Il a également mentionné qu’il était nécessaire de réserver 68 millions de kuna pour des litiges, mais il a déclaré qu’aucune réservation pour des litiges n’a été faite depuis 2012, ce qui, selon les rapports disponibles, n’est pas vrai.

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À la fin, il a déclaré que sa vision est que Pevec soit présent dans chaque ville de plus de 15 000 habitants.

M. Bubalo a présenté certains indicateurs macroéconomiques et des comparaisons de revenus et de bénéfices avec des concurrents. Pevec a pris la position de leader en Croatie par revenus dans son segment. Il a comparé les salaires avec ceux des concurrents, déclarant que le salaire net mensuel moyen chez Pevec est inférieur de 460 kuna à celui de Bauhaus et d’environ 1 300 kuna à celui de Jysk.

Il a noté que la stratégie prévoit un emprunt de 63 millions de kuna, mais que cela dépassera considérablement cette année en raison du nouveau cycle d’investissement. Un bâtiment a été acheté à Čakovec, et des centres ouvriront à Sisak et Slavonski Brod en septembre. Les projets en cours incluent l’échange de données électroniques, qui a jusqu’à présent été établi avec 15 partenaires commerciaux, le shopping en ligne, qui sera réalisé cette année, un système CRM (gestion de la relation client) Pevec Loyalty, et 1pos, qui sera un dispositif POS unique pour toutes les cartes bancaires, réduisant les coûts et la fréquence des erreurs. Vers la fin, il a mentionné les seules chiffres que nous avons entendus pour le premier semestre 2017, qui sont que les investissements s’élèvent à 40,4 millions de kuna, principalement provenant de sources de crédit.

– J’étais le seul à parler pour la discussion, posant des questions à la Direction et au Conseil de Surveillance, et les réponses ont été fournies par le PDG Jurica Lovrinčević, le président du Conseil de Surveillance Željko Mandić, et l’assistante du PDG pour les affaires juridiques Renata Duka – affirme Marković.

Lorsqu’on lui a demandé pourquoi la Société ne suit pas les dispositions du Code de Gouvernance d’Entreprise de la Bourse de Zagreb, que Pevec a accepté volontairement l’année dernière, concernant la disponibilité des rapports trimestriels, semestriels et annuels sur le site Web de la Société, M. Lovrinčević et Mme Duka ont répondu à une question qui n’a pas été posée. En effet, ils ont répondu que l’application du Code n’est pas obligatoire pour Pevec, et que l’article de la Loi sur la Comptabilité en vertu duquel Pevec était obligé d’appliquer le Code a cessé d’être valide, et que son application concernant Pevec est complètement volontaire. Cela, bien sûr, n’a rien à voir avec la déclaration concernant l’application du code de gouvernance d’entreprise que la Direction a mentionnée dans le rapport annuel, qui stipule entre autres :

Conformément à l’objectif fondamental de son activité, qui concerne l’assurance d’une croissance durable des affaires et d’une augmentation de la valeur pour les actionnaires, la Direction et le Conseil de Surveillance de la Société respectent les principes de gouvernance d’entreprise à travers leurs actions.

La Société s’efforce d’améliorer continuellement ses relations avec les actionnaires, les investisseurs et le grand public, et a accepté volontairement l’application du Code de Gouvernance d’Entreprise de la Bourse de Zagreb.

Étant donné les changements de personnel des dirigeants de la société tout au long de l’année d’affaires (changements dans le Conseil de Surveillance et la Direction), la Société n’a pas réussi à établir pleinement le système d’audit Internet et les Comités d’Audit conformément aux dispositions du Code d’ici la fin de la période.

Puisque la Société est consciente de l’importance des pratiques commerciales responsables et transparentes, elle souhaite accepter pleinement et fonctionner conformément au Code de Gouvernance d’Entreprise dans la période à venir et établir des procédures claires pour le travail du Conseil de Surveillance et de la Direction afin d’éviter les conflits d’intérêts, établir un système efficace de contrôle interne et de responsabilité.

Dans la partie des questions concernant l’indisponibilité des rapports financiers trimestriels, semestriels et annuels sur le site Web de la Société, notant que certaines autres entreprises publient déjà des rapports semestriels pour l’année en cours, M. Lovrinčević a répondu que tout est publié là où la loi l’exige, et que la concurrence a très bien profité du fait qu’ils étaient auparavant disponibles sur les sites Web. Selon cette réponse, il s’avère que la direction et les principaux propriétaires de Zagrebačka banka, du groupe Atlantic, d’Adrisa, de Valamara, etc. sont des dilettantes qui permettent à la concurrence d’accéder aux données financières trimestrielles. La vérité est, bien sûr, qu’ils se soucient de leurs relations avec les investisseurs et de la réputation qu’ils en tirent.

Lorsqu’on lui a demandé pourquoi la Direction et le Conseil de Surveillance proposent des modifications au Statut qui exigent la notarisation des signatures des actionnaires sur les procurations pour représentation à l’Assemblée Générale, Mme Duka a répondu que cela est malheureusement nécessaire en raison d’expériences d’autres entreprises où les signatures des actionnaires sur les procurations ont été falsifiées. Peut-être que Mme Duka pense qu’une certification notariale ne peut pas être falsifiée, ou que les collègues de Zagrebačka banka, Valamara, Atlantica, etc. qui n’ont pas une telle disposition sont des dilettantes et des fous, écrit Marković.

Considérant que BDO Croatia d.o.o. est l’auditeur de la Société depuis 2012, qu’ils ont négligé des erreurs significatives dans la présentation des rapports par la direction précédente, et qu’en raison de leur erreur, l’Assemblée Générale prévue pour le 12 juin a été annulée, j’ai demandé s’il n’était pas temps de choisir un autre auditeur. M. Lovrinčević a répondu en disant : « M. Marković, vous êtes notre conscience, » que l’auditeur n’est pas responsable des erreurs de la direction précédente, et que grâce à moi, en raison d’une erreur technique dans le rapport de l’auditeur, ils ont dû reporter l’Assemblée Générale qui était prévue pour juin, a conclu Hrvoje Marković.

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Alors que Mario Radić, au nom de Dicentra, la société conjointe de lui et de M. Lovrinčević, ainsi que Hita-securities et Interkapital securities, a voté contre la fixation d’un délai pour la cotation des actions sur le marché réglementé de la Bourse de Zagreb, et pour l’annulation de la décision sur la cotation des actions sur le marché réglementé, j’ai demandé au Conseil de Surveillance pourquoi ils proposent l’élection de M. Radić au Conseil de Surveillance, considérant que le Conseil de Surveillance, avec la Direction, a proposé de fixer un délai pour la cotation. M. Mandić a brièvement répondu qu’ils proposent l’élection de M. Radić parce que c’est ce qu’ils ont décidé.

Puisque les actions ne sont pas cotées sur le marché réglementé, il est évident qu’un ou plusieurs actionnaires agissant ensemble ont réussi à prendre le contrôle de la Société sans offre publique, et étant donné le comportement de la direction, il est clair qu’ils considèrent les petits actionnaires comme un mal nécessaire, et je ne crois pas que nous verrons un jour les résultats pour les 9 premiers mois pour lesquels M. Lovrinčević a dit qu’ils sont disponibles à FINA. Ce serait bien si l’Association et la Direction pouvaient coopérer, mais insulter l’intelligence des gens avec des déclarations comme « Dicentra n’a rien à voir avec moi » (J. Lovrinčević) et restreindre l’accès à l’information sur les opérations de la Société aux actionnaires, tout en augmentant simultanément les frais pour les membres du Conseil de Surveillance, et en achetant simultanément des actions, il semble que cela ne sera pas possible pour l’instant, a conclu Hrvoje Marković.