La bataille pour Pevec : Dicentra, avec 11 % des actions, gère l’entreprise et dissimule des informations aux actionnaires

Juste au moment où tout le monde pensait que Pevec était une histoire claire et réussie d’un phénix renaissant de ses cendres pour devenir une entreprise rentable en pleine croissance (ou peut-être précisément à cause de cela), une véritable guerre des actionnaires a éclaté. Lors de la Journée des Investisseurs, la direction actuelle a tenté de convaincre les actionnaires de ses bonnes intentions, blâmant la plupart du temps l’ancienne direction pour des irrégularités dans les opérations. L’atmosphère était chargée d’impatience et de méfiance entre la direction et les actionnaires qui ne s’étaient pas rassemblés autour de Dicentra. De nombreux agents de sécurité et l’interdiction de photographier la présentation n’ont fait qu’intensifier cette impression. C’était comme si un message était envoyé que l’état de l’entreprise est pire qu’il n’y paraît.

Dans l’histoire récente de Pevec, il y a de nombreuses absurdités, et la plus flagrante est le fait qu’un seul actionnaire, à ce moment-là très petit, a pris le contrôle de l’entreprise dans un ‘blitzkrieg’, qui aujourd’hui, alors qu’il est le deuxième plus grand actionnaire, se comporte comme s’il était le seul. En effet, Dicentra, une entreprise de distribution d’Osijek, a atteint 11,4 % des actions (sur le compte de base), immédiatement après le plus grand actionnaire individuel de Retail Investments (17,54 % des actions), l’entreprise à laquelle le propriétaire de Samoborka, Želimir Kodrić, a transféré des actions de Pevec. De plus, le co-propriétaire de Dicentra, Jurica Lovrinčević, est le président et le seul membre du conseil d’administration, et auparavant trois membres en qui Lovrinčević a confiance sont entrés au conseil de surveillance. Il s’avère qu’il est aujourd’hui la personnification de Pevec comme Zdravko Pevec l’était autrefois, avec la différence que maintenant c’est une société par actions avec environ deux mille actionnaires (numériquement, mais pas en termes de valeur des actions, la majorité sont des anciens combattants, environ 1200 d’entre eux, à qui le CERP a jusqu’à présent attribué des actions). Cette entreprise est gérée de manière très non transparente. Les actionnaires ne peuvent pas savoir quels sont les résultats commerciaux car les rapports ne sont plus publiés sur le site Web de l’entreprise, et, plus important encore, la direction évite de mettre en œuvre la décision des actionnaires. En effet, Lovrinčević a décidé d’ignorer la décision de l’assemblée générale de juin de lister les actions sur le marché officiel de la Bourse de Zagreb, ce qui implique des rapports trimestriels réguliers, l’annonce des acquisitions d’actions et la publication d’une offre publique d’achat après avoir franchi le seuil de 25 %, à un prix ne pouvant être inférieur au prix le plus élevé auquel les actions ont été acquises l’année précédant l’obligation de rachat.

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La seule réponse que Lovrinčević donne à la question de l’entrée sur le marché réglementé est que l’entreprise ‘n’est pas prête’ bien que le prospectus soit prêt depuis septembre, et l’ancienne direction ait annoncé que la cotation aurait lieu au dernier trimestre de cette année. Il est cependant révélateur que Dicentra a continuellement acheté des actions de Pevec, tant sur le marché boursier (les actions de Pevec sont actuellement échangées sur le marché non réglementé, MTP) qu’en dehors à des prix inconnus. Ainsi, son entreprise achète des actions, tandis qu’il ne veut pas montrer aux autres actionnaires toutes les données pertinentes mais, en tant que seul membre du conseil d’administration, a des informations privilégiées sur les affaires. En même temps, Lovrinčević rejette toute suspicion de conflit d’intérêts, soulignant qu’il n’a aucun lien avec Dicentra, actionnaire et fournisseur de Pevec, car il n’est plus en position de direction mais est ‘seulement’ co-propriétaire.

– Jurica Lovrinčević est en conflit d’intérêts direct. En tant que directeur de Pevec, il devrait augmenter la valeur de l’entreprise et de ses actions. En tant que propriétaire de Dicentra, fournisseur de Pevec, il est intéressé par les meilleures conditions possibles et des prix plus élevés pour les produits que Pevec achète. En tant que propriétaire de Dicentra, qui acquiert continuellement des actions de Pevec, il est intéressé par le prix le plus bas des actions de Pevec – déclare l’actionnaire minoritaire Hrvoje Marković. Les actionnaires lors de la Journée des Investisseurs n’ont pas reçu de résultats commerciaux sous forme de bilan et de compte de résultat mais, à l’insistance de la direction, ont réussi à extraire le chiffre de 978 millions de kuna de revenus au cours des neuf premiers mois. Pour le reste, ils doivent faire confiance à la direction.

Abandon de Merkur

Cependant, en raison des événements récents, des changements dans le conseil de surveillance, la direction et le manque de transparence de la direction envers les actionnaires et les investisseurs, certains actionnaires sont devenus actifs. Bien que Samoborka, le plus grand actionnaire individuellement, ait jusqu’à présent, après avoir échoué à faire une offre d’achat pour des actions faite en avril et après que la proposition du conseil de surveillance n’ait pas été adoptée lors de l’assemblée générale de juin, ait observé passivement ce qui se passait à Pevec, mais ensuite, de manière inattendue, il y a quelques jours, a proposé de convoquer une assemblée générale extraordinaire, ce qui a également déclenché la guerre médiatique actuelle entre Lovrinčević et Kodrić. Les Investissements de Retail de Kodrić demandent maintenant à la direction de convoquer une assemblée générale avec l’ordre du jour : cotation des actions sur le marché officiel, cette fois avec un délai jusqu’au 15 février 2017, paiement de dividendes des bénéfices non distribués d’un montant de 35,2 millions de kuna (27 kuna par action brut), augmentation du capital social de 40 millions de kuna par l’émission de nouvelles actions, modifications appropriées des statuts, et la nomination d’un septième membre du conseil de surveillance, pour lequel ils proposent Milan Juriša. En effet, le plus grand actionnaire individuel actuel n’a pas son représentant au conseil de surveillance. Reste à voir si et quand Lovrinčević, en tant que président du conseil d’administration, convoquera l’assemblée générale, et s’il ne le fait pas dans un délai raisonnable (il est considéré que dans ce cas, cela serait 15 jours), Retail Investments convoquera l’assemblée par des moyens légaux. Lovrinčević affirme que le paiement de dividendes mettrait Pevec à genoux et que Kodrić demande cela parce que Samoborka est en difficulté financière, tandis que Kodrić estime que ‘le paiement de 35 millions de kuna en dividendes dans la situation de ce bénéfice attendu de 70 millions de kuna cette année et le surplus de liquidité total de l’entreprise d’environ 120 millions de kuna que Pevec a actuellement n’affectera en rien les opérations de l’entreprise.’ Il nie également les problèmes financiers, ajoutant que Samoborka n’est pas le détenteur des actions de Pevec qui ont été transférées à Retail Investments, séparant ainsi l’intérêt de propriété de l’intérêt commercial que Samoborka a en tant que fournisseur de Pevec.

– La proposition de paiement de dividendes va dans le sens de la protection des intérêts des actionnaires contre les annonces de mauvaises décisions commerciales de la direction – déclare Kodrić. Il considère que les mauvaises décisions consistent à éviter l’entrée sur le marché réglementé, à ne pas publier de rapports financiers, à annoncer des réserves significatives pour des litiges des périodes précédentes sans base dans une documentation valide, à réintégrer le secteur immobilier en achetant des terrains et en construisant des centres malgré l’existence d’espaces commerciaux adéquats plus favorables sur le marché, et à abandonner facilement l’acquisition de Merkur, etc.

– Nous considérons que l’abandon du processus d’acquisition de Merkur est extrêmement nuisible au potentiel à long terme et au développement de Pevec. En acquérant Merkur, Pevec atteindrait plus de trois milliards de kuna de revenus et deviendrait également un leader du marché en Slovénie, réalisant un énorme bond en Serbie. La direction n’a offert aucune raison adéquate pour la décision d’abandonner Merkur et a ainsi pris la responsabilité de dommages éventuels – estime Kodrić. Il a précédemment déclaré que la BERD avait abandonné le suivi de cette transaction en raison des événements à Pevec. D’autre part, la direction de Pevec affirme que la vente de Merkur en faillite se déroule de manière très non transparente et qu’ils n’ont pas accès à la documentation pertinente, c’est pourquoi ils ont jusqu’à présent abandonné l’acquisition. Lovrinčević souligne également que la stratégie de développement de Pevec, qui a été adoptée par l’ancienne direction et le conseil de surveillance dirigé par Kodrić, stipule que 30 % des centres de vente devraient être détenus par Pevec. Maintenant, c’est une plus petite partie de 20 centres, le reste étant loué, et juste lors de la Journée des Investisseurs, l’achat d’un centre à Bjelovar auprès de la Erste Bank pour cinq millions de kuna a été annoncé. Un nouvel établissement d’une valeur de 20 millions de kuna sera construit au même endroit.

L’influence des très petits actionnaires

Contrairement à la Samoborka auparavant inactive, des actionnaires actifs se sont regroupés dans l’Association des Petits Actionnaires de Pevec, dirigée par Marković. Le début de son activisme remonte à avril lorsque Samoborka a annoncé une offre d’achat pour des actions et lorsqu’il a demandé une décision sur la cotation sur le marché réglementé afin que tous les actionnaires soient égaux par rapport à Samoborka. Marković est crédité d’avoir fait inclure la proposition de cotation des actions sur le marché réglementé à l’assemblée générale de juin par le CERP, alors le deuxième plus grand actionnaire avec 11,2 % des actions. Depuis septembre, depuis l’entrée de Lovrinčević dans la direction, l’Association a averti sur le manque de transparence et les conflits d’intérêts, et avant Retail Investments, ils ont initié une initiative pour convoquer l’assemblée. Maintenant, le fait que le plus grand actionnaire individuel ait pris ce rôle sur lui-même joue certainement en leur faveur. Ils sont d’accord avec tous les points de l’ordre du jour proposés, sauf qu’ils sont prudents concernant l’augmentation du capital social. Leur objectif, dit Marković, est d’élire une direction professionnelle sans conflits d’intérêts et ils demandent une déclaration du conseil de surveillance sur la justification de l’élection de Lovrinčević en tant que membre puis président du conseil d’administration. Bien qu’ils soient représentés à l’assemblée avec seulement 0,5 % des voix, ils ont montré que même les très petits actionnaires peuvent influencer les changements. La victime du conflit des actionnaires a été l’ancien administrateur judiciaire, puis le président de la direction de Pevec, Darko Šket. Il a sauvé l’entreprise dans le processus de faillite en convainquant les créanciers de renoncer à 85 % des créances, et ensuite année après année, il a enregistré de meilleurs résultats commerciaux, terminant 2015 avec un chiffre d’affaires de 1,1 milliard de kuna et un bénéfice de 24 millions de kuna. L’entreprise est liquide, les obligations sont réglées, et au cours des six premiers mois de 2016, le chiffre d’affaires et le bénéfice ont continué à croître. Après la prise de pouvoir de Dicentra à Pevec, Šket a d’abord quitté de manière amiable le poste de président du conseil d’administration et est devenu conseiller, pour ensuite recevoir un licenciement extraordinaire après l’apparition médiatique de Kodrić et la convocation d’une assemblée extraordinaire. L’explication de Lovrinčević est que Šket a agi au détriment de l’entreprise. Lors de la Journée des Investisseurs, comme soutien à cette thèse, le paiement anticipé de 2,9 millions de kuna à Panprodukt de Križevci a été mentionné, dont la moitié des marchandises payées ont été reçues à ce jour, et un dommage potentiel de 23 millions de kuna dans un litige avec la Banque Hypo concernant un bien à Slavonski Brod. Šket n’était pas disponible pour commenter les accusations mentionnées, mais la direction actuelle n’a jusqu’à présent déposé aucune plainte ou plainte pénale pour les dommages allégués.

Litiges judiciaires ?

À Pevec, ils soulignent avec insistance le danger des litiges judiciaires non résolus, c’est pourquoi ils ne peuvent prétendument même pas garantir l’exactitude des données commerciales bien qu’un auditeur indépendant serve cet objectif. Ainsi, Renata Duka, la nouvelle responsable des affaires juridiques et ancienne ministre adjointe de la justice, a souligné que plusieurs litiges judiciaires ont été identifiés dont les montants principaux dépassent 150 millions de kuna. Cependant, de ce montant, 80 millions de kuna concernent un litige avec Zdravko Pevec, qui a déjà été jugé en faveur de l’entreprise dans un jugement non définitif. En plus de Duka, Lovrinčević a amené plusieurs autres habitants d’Osijek à Pevec. Krešimir Bubalo, ancien maire HDSBB d’Osijek, a été nommé directeur du développement stratégique, et Tomislav Bilandžić comme directeur de la sécurité d’entreprise. Alors que Lidija Kljajić a également quitté la direction après Šket, Lovrinčević a annoncé qu’il élargirait bientôt la direction avec un nouveau membre. Officieusement, on entend dire qu’il s’agit de Jura Radoš, l’ancien directeur des achats chez Konzum. Selon les données disponibles, Bubalo est lié au président du conseil de surveillance, Željko Mandić, qui était un donateur de HDSBB et membre de la direction de Vodovod-Osijek pendant que Bubalo était maire d’Osijek. Avec Mandić, au conseil de surveillance de Pevec se trouvent Mladen Mikolčević (général à la retraite) et Markica Raič, tous deux des personnes de Dicentra. Les autres membres sont Slaven Marinčić, propriétaire et directeur d’Omega Panel, Denis Predovan est un représentant des travailleurs, et le gestionnaire de fonds Marko Varga est resté au conseil de surveillance après la démission de Matko Bolanča.

Les jeux de trônes

En plus des liens avec la politique, un lien avec PPD peut également être établi. Le membre du conseil de surveillance Markica Raič est lié par son entreprise Prvi ruž – immobilier avec Mario Mrvelj, l’un des propriétaires d’Energija Naturalis, c’est-à-dire PPD. De plus, Leo Prelec, l’ancien directeur exécutif de PPD et ministre adjoint de l’économie, a représenté le CERP à l’assemblée générale de Pevec en juin, cruciale pour le développement ultérieur des événements, et a voté pour la contre-proposition du conseil de surveillance. La seule chose qui est maintenant certaine dans l’histoire de Pevec est la poursuite des tensions entre les actionnaires. Kodrić dit qu’il prévoit de rester l’un des plus grands actionnaires individuels, mais qu’il n’achète actuellement pas d’actions, Dicentra ne dit rien, mais achète des actions quotidiennement. Pour les petits actionnaires, cependant, la chose la plus importante est que les actions soient cotées sur le marché réglementé et que la direction soit contrainte à une plus grande transparence. Mais tant que les jeux de trônes continuent, Pevec lui-même pourrait être le premier à en souffrir.