Vers un Partenaire Stratégique en Trois Étapes

En raison de la difficulté à obtenir des prêts, les banques n’étant plus disposées à accepter des niveaux d’endettement élevés, de nombreux propriétaires d’entreprises subissent une recapitalisation. Cependant, trouver un partenaire est une tâche complexe avec de nombreux pièges qu’il faut savoir éviter.

écrit Jasmina Trstenjak
[email protected]

Il vaut mieux pour moi de recapitaliser que de payer des intérêts à la banque – pensent souvent les entrepreneurs, faisant allusion à des prêts coûteux et à un capital propre bon marché, voire gratuit. Ils trouvent une base pour une telle pensée dans le compte de résultat car ils ne voient pas le coût (intérêts sur les prêts), mais ils pensent en réalité de manière complètement erronée. Le capital propre est, en fait, la source de financement la plus coûteuse car les propriétaires s’exposent à un risque plus grand que les créanciers et demandent donc un rendement plus élevé de leur part. – Ce rendement ne se manifeste pas sous une forme explicite comme les coûts d’intérêts et n’apparaît pas dans le compte de résultat, mais se présente sous la forme d’une réduction de la part de propriété – explique Andrej Grubišić, fondateur et partenaire chez Grubišić&partners. Le risque est certainement plus grand, mais la pensée selon laquelle la recapitalisation est un moyen moins coûteux d’obtenir de l’argent frais n’est pas du tout surprenante. Elle est née de la pression pour réduire la dette des entreprises alors que les banques ne sont plus disposées à accepter des niveaux d’endettement élevés, exigeant ainsi des propriétaires d’entreprises qu’ils renforcent leur base de capital. Ivica Krešić, directeur du département de conseil financier chez Deloitte, déclare que pour cette raison, la recapitalisation devient une nécessité qui peut, d’un point de vue externe, sembler être une tendance.  – Bien sûr, un autre moyen de renforcer la base de capital des entreprises est de vendre une partie des activités non stratégiques ou des biens immobiliers excédentaires et d’utiliser cet argent pour rembourser une partie des prêts – souligne Krešić, ajoutant que de tels processus se produisent dans tous les secteurs qui s’appuyaient principalement sur le financement par crédit avant l’éclatement de la crise, comme la construction. Cependant, le marché immobilier est illiquide, rendant difficile l’obtention du montant nécessaire d’argent par le biais de ventes, ainsi, qu’il s’agisse d’une tendance, d’une nécessité ou d’une solution qui surgit simplement après l’épuisement des autres options de financement, il semble que le temps des prêts passe, et que le temps de la recapitalisation arrive.

Deux Scénarios
Quelles que soient les raisons de la recapitalisation (opportunité d’investir dans des projets rentables, changement de structure de propriété, ou problèmes de flux de trésorerie), les propriétaires d’entreprises doivent savoir très bien quelles étapes ils doivent suivre. Par exemple, une question clé pour les propriétaires initiant une recapitalisation motivée par un manque de capital est de savoir si la valeur d’une part de propriété plus petite sera plus grande avec le temps que la valeur des actions actuelles. – D’un point de vue économique, il est préférable de posséder une plus petite part d’un grand gâteau que de posséder entièrement un petit gâteau – souligne Grubišić, ajoutant que la première étape est l’évaluation de l’entreprise dans deux scénarios différents. Le premier est, poursuit-il, la valeur existante, ou la valeur sans recapitalisation, et le second est la valeur en supposant que l’entreprise effectue une recapitalisation et utilise l’argent pour financer la croissance si possible. Après la décision de procéder à la recapitalisation, il est nécessaire de déterminer le type d’investisseur approprié. Ante Patrk, responsable de la banque d’investissement chez InterCapital, souligne qu’étant donné la situation sur le marché des capitaux et le sentiment négatif des dernières années, la recapitalisation la plus recherchée sera réalisée par des partenaires financiers et stratégiques.

Investisseur Stratégique ou Financier ?
Les investisseurs stratégiques sont généralement des entreprises du même secteur, d’un secteur similaire ou complémentaire et, en plus de l’argent pour la recapitalisation, peuvent apporter des opportunités pour réaliser des synergies grâce au transfert de connaissances et d’expérience, au renforcement de la gestion, à la réduction des coûts d’approvisionnement, ou à l’ouverture de nouveaux canaux de vente. – Il est probable qu’un investisseur stratégique exigera un rôle actif dans la gestion de l’entreprise après la recapitalisation, c’est-à-dire un poste dans la direction avec une représentation appropriée au conseil de surveillance – déclare Grubišić. Les investisseurs financiers sont généralement des investisseurs institutionnels tels que des fonds de capital-risque ou des fonds de capital-investissement avec une stratégie d’investissement définie en termes de secteurs ou d’industries sur lesquels ils se concentrent, la part minimale de propriété qu’ils souhaitent acquérir, et les droits de gestion et de contrôle qu’ils souhaitent avoir. Ils, souligne Grubišić, n’ont pas l’intention de rester dans la structure de propriété pour toujours, et l’un des éléments qu’ils évaluent lorsqu’ils envisagent d’entrer dans la structure de propriété est la possibilité d’en sortir en vendant leur participation, généralement dans un délai de trois à sept ans.  Contrairement aux investisseurs stratégiques, poursuit-il, les investisseurs financiers ne participeront pas activement à la gestion opérationnelle de l’entreprise mais apporteront les connaissances financières nécessaires, un réseau de contacts commerciaux, et surveilleront activement les opérations de l’entreprise et participeront à la prise de décisions stratégiques importantes. Les investisseurs stratégiques et financiers ont la même motivation – obtenir un taux de rendement acceptable sur leur investissement.
– Il serait erroné de penser que les investisseurs financiers sont motivés par le profit, tandis que les investisseurs stratégiques sont motivés par autre chose. Si un investissement n’a pas le potentiel de générer des flux de trésorerie positifs suffisamment importants, cela n’a pas de sens économique et n’attirera ni un investisseur stratégique ni un investisseur financier – souligne Grubišić, ajoutant qu’il est préférable de se lancer dans la recapitalisation à travers un processus discipliné et structuré d’une durée de six à douze mois.

 Engager des Conseillers
Les cabinets de conseil qui s’occupent de fusions et acquisitions guideront le client tout au long du projet et fourniront des conseils financiers pendant le processus, ce qui signifie que le conseiller, ou le chef de projet, structurera la transaction, évaluera l’entreprise, et créera une liste d’investisseurs potentiels, puis un teaser (un court document sur la transaction) qui sera ciblé vers des investisseurs potentiellement intéressés. – Le teaser est en fait le premier filtre sur la base duquel les investisseurs potentiels évaluent s’ils souhaitent demander des informations supplémentaires ou s’ils ne sont pas intéressés par la transaction – explique Grubišić, ajoutant que les conseillers préparent également un mémorandum d’information, un document détaillé sur la transaction avec des aspects commerciaux, techniques, juridiques et financiers importants de l’entreprise. Le mémorandum d’information doit également contenir des projections financières de l’entreprise (compte de résultat, bilan, flux de trésorerie) dans le scénario sans recapitalisation et le scénario avec, sur la base desquels un investisseur potentiellement intéressé peut obtenir une évaluation indicative. De plus, les conseillers recevront et évalueront des lettres d’intention d’investisseurs intéressés, organiseront toute la documentation pertinente qui doit être mise à disposition, prépareront la direction pour des réunions avec les investisseurs, conseilleront les propriétaires dans les négociations avec les investisseurs potentiels, et concluront la transaction.

Ne Pas Économiser sur l’Auditeur
Pour une recapitalisation réussie, Patrk souligne qu’en plus d’engager un conseiller financier et la direction de l’entreprise, des conseillers juridiques participent au processus pour aider à la rédaction des documents juridiques, et un auditeur qui confirme que les informations contenues dans les états financiers de l’entreprise sont exactes et complètes. – La qualité de l’auditeur est importante pour attirer des investisseurs. Il est souhaitable que le cabinet d’audit soit l’un des soi-disant Big 4 (KPMG, Ernst&Young, Deloitte, ou PWC) – souligne Patrk, ajoutant que la qualité de la direction de l’entreprise est un élément clé pour le succès de la transaction car la direction définit la stratégie de l’entreprise, les investissements et les besoins de financement. Une évaluation réaliste du capital est également importante pour le processus, surtout si l’entreprise est recapitalisée par de nouveaux actionnaires ou si les actionnaires existants ne recapitalisent pas l’entreprise en proportions égales comme dans la structure de propriété actuelle. – Chez Deloitte, nous fournissons un service d’évaluation indépendante dans de telles situations qui peut être utile pour les anciens et les nouveaux actionnaires dans leur décision concernant la recapitalisation – souligne Krešić. Ainsi, le processus de recapitalisation nécessite l’implication de nombreux experts. Avec leur aide, les entreprises ayant besoin de nouveaux financements trouveront certainement plus facile d’obtenir du capital frais. – Des investisseurs de qualité tels que des institutions financières internationales et des partenaires stratégiques peuvent apporter non seulement de l’argent frais mais aussi des connaissances et améliorer les processus commerciaux grâce à des conseils et à l’expérience – conclut Patrk.