Société en Commandite : Certains Investissent du Capital, Tandis que D’autres Gèrent et Supportent la Responsabilité

Selon la réglementation croate, les sociétés en commandite sont légalement tenues de subir un audit uniquement si elles réalisent un chiffre d’affaires dépassant 30 millions de kuna l’année précédente. Bien qu’il s’agisse d’une société commerciale, et non d’une société secrète, le nom de la personne ayant investi du capital dans la société en commandite ne doit pas apparaître dans la société commune.

PLa célèbre chaîne de distribution allemande Lidl est entrée sur le marché croate en tant que société en commandite. Formellemnt, WE Beteiligungs GmbH a établi Lidl Hrvatska d.o.o. en 2002, et par la suite, la société en commandite a été enregistrée, avec Lidl d.o.o. pour le commerce en tant que partenaire général et WE Beteiligungs GmbH en tant que partenaire limité.

Pendant longtemps après l’adoption de la Loi sur les Sociétés en Croatie, il n’y avait pas de sociétés en commandite. Cela a changé au fil du temps, et ces partenariats sont devenus intéressants pour le public croate en tant que forme commune d’organisation des sociétés de sécurité. Une société en commandite est, en fait, une société commerciale dans laquelle deux ou plusieurs entrepreneurs se regroupent pour réaliser une entreprise sous un nom commun. Parmi les environ 53 000 sociétés commerciales actives en Croatie, 96 % sont des sociétés à responsabilité limitée, 3,26 % sont des sociétés par actions, et le reste sont des sociétés en commandite, des sociétés de négoce public et des succursales.

Une société en commandite n’a pas de capital minimum.

Au moins un membre d’une société en commandite est solidairement et indéfiniment responsable des obligations de la société avec tous ses actifs (partenaire général), tandis qu’au moins un membre n’est responsable des obligations de la société que jusqu’à concurrence du montant de sa contribution convenue (partenaire limité). Dans le cas de Lidl en Croatie, la société allemande WE Beteiligungs GmbH n’est responsable des obligations de la société que jusqu’à concurrence du montant de sa contribution convenue dans sa société en commandite croate, tandis que cette société en commandite (Lidl Hrvatska) est solidairement et indéfiniment responsable des obligations envers des tiers avec tous ses actifs.

Cela signifie que WE Beteiligungs GmbH garantit les obligations de Lidl Hrvatska uniquement jusqu’à concurrence du montant de sa contribution à la société nationale. Une société en commandite n’a pas de capital minimum. Elle est établie par un accord fondateur (contrat de partenariat) qui n’a pas besoin d’être rédigé sous la forme d’un acte notarié. Il doit spécifier les personnes du partenaire général et du partenaire limité. Cependant, la demande d’enregistrement de la société en commandite dans le registre du commerce doit contenir des informations sur la société, son siège social, et l’objet de l’activité, les membres de la société (nom, prénom, et résidence ou société et siège de chaque membre), des informations sur les partenaires limités, le montant des contributions convenues et payées de chacun d’eux, les personnes autorisées à représenter la société et leurs pouvoirs, la structure juridique, la date d’acceptation du contrat de partenariat si l’entité est établie pour une durée indéterminée, la durée, et la raison de la cessation de l’existence de la société.

Une société en commandite est la forme la plus favorable des sociétés commerciales qui permet aux propriétaires de capital qui ne sont pas gestionnaires de participer à des entreprises commerciales. Les partenaires limités (propriétaires de capital) fournissent du capital, tandis que les partenaires généraux (gestionnaires) apportent une contribution symbolique au capital et gèrent l’entreprise, c’est-à-dire, représentent la société. Les relations internes dans les sociétés en commandite sont similaires à celles des sociétés de négoce public. S’il y a plusieurs partenaires généraux dans la société, ils forment collectivement une société de négoce public. Par conséquent, les relations les plus importantes dans une société en commandite sont entre les partenaires limités d’une part et les partenaires généraux d’autre part.

Qui est un partenaire limité est une information publique.

La contribution d’un partenaire limité n’est pas une condition pour l’enregistrement de la société en commandite dans le registre du commerce, mais le partenaire limité peut fournir une garantie pour le montant de sa contribution convenue au capital de la société. La garantie cesse le jour où la contribution est versée au capital de la société. Le nom du partenaire limité ne doit pas apparaître dans la société commune, et s’il apparaît, le partenaire limité perd automatiquement son statut de partenaire limité et devient un partenaire général. Malgré cela, une société en commandite n’est pas une forme de société secrète, mais au contraire – c’est un partenariat public, car qui est un partenaire limité est une information publique, la seule chose qui ne doit pas être utilisée dans le nom de la société.

Bien qu’à première vue, une société secrète et un membre secret ressemblent à une société en commandite et à des partenaires limités, les différences sont significatives : une société en commandite est une société commerciale, tandis qu’une société secrète ne l’est pas ; un partenaire limité peut avoir des droits et obligations directs dans la société en tant que membre, tandis qu’un membre secret ne peut pas avoir cette position par rapport à la société secrète ; la responsabilité d’un partenaire limité envers des tiers existe s’il n’a pas payé la contribution convenue, tandis qu’un membre secret ne porte jamais la responsabilité des obligations de la société secrète ; un partenaire limité doit être enregistré dans le registre du commerce, tandis qu’un membre secret n’a pas à l’être, etc.

Depuis le 19ème siècle, lorsque les sociétés en commandite étaient souvent utilisées comme une forme d’investissement commun dans des entreprises commerciales, des partenariats plus complexes pouvaient être établis aux côtés de simples sociétés en commandite, telles que des sociétés par actions, où le capital limité était organisé comme dans les sociétés par actions. Ces sociétés en commandite ont été considérées comme des sociétés de capital dans tous les récents systèmes législatifs, plutôt que comme des sociétés commerciales personnelles. Les sociétés en commandite par actions sont un vestige du passé et sont maintenant très rarement établies. Récemment, au lieu de sociétés en commandite, des sociétés de capital, c’est-à-dire des sociétés par actions, sont plus fréquemment établies, et ainsi, avec les amendements à la Loi sur les Sociétés, les sociétés en commandite par actions ont été formellement définies comme des sociétés par actions dans notre pays.

Responsabilité envers des Tiers

Un partenaire limité ne peut pas s’opposer aux décisions ou actions des partenaires généraux, sauf pour les décisions et actions qui se rapportent à ou sont entreprises en dehors des limites de l’activité régulière de la société. Ils ne sont également pas autorisés à représenter la société. Exceptionnellement, un partenaire limité peut se voir accorder une procuration par la décision de tous les partenaires généraux. Un partenaire limité n’est pas responsable des obligations de la société s’il a entièrement payé la contribution à laquelle il s’est engagé dans le contrat de partenariat. S’il ne paie pas entièrement la contribution à laquelle il s’est engagé dans le contrat de partenariat, il est responsable envers les créanciers de la société directement et solidairement avec les autres membres de la société jusqu’à concurrence du montant de la contribution convenue réduite par la partie payée.

En ce qui concerne les créanciers de la société, le montant de la contribution du partenaire limité enregistré dans le registre du commerce est pertinent, à moins qu’il ne soit annoncé publiquement de manière habituelle ou que la société informe autrement les créanciers que cette contribution est plus élevée. Un partenaire limité n’est pas obligé de restituer les montants reçus de bonne foi en tant que part des bénéfices de la société sur la base des états financiers annuels adoptés. En ce qui concerne les créanciers d’une société dans laquelle aucun des partenaires généraux n’est une personne physique, il est considéré que le partenaire limité n’a pas payé la contribution à laquelle il s’est engagé dans le contrat de partenariat si la société détient des actions dans les partenaires généraux.

Cela ne s’applique pas si le partenaire général est une société de négoce public ou une société en commandite dans laquelle un membre qui est personnellement responsable des obligations de la société est une personne physique. Selon la réglementation croate, les sociétés en commandite sont légalement tenues de subir un audit uniquement si elles réalisent un chiffre d’affaires annuel dépassant 30 millions de kuna l’année précédente, et si leur chiffre d’affaires l’année précédente est inférieur, elles sont soumises à l’obligation d’audit uniquement si l’obligation d’audit des états financiers est prévue dans le contrat ou un autre acte interne de la société en commandite.

Qui est Qui dans une Société en Commandite
• Une société en commandite (engl. limited partnership, ger. Kommanditgesellschaft) est une forme de société commerciale dans laquelle deux ou plusieurs personnes se regroupent pour des affaires communes.

• Un partenaire limité est, selon le Dictionnaire des Mots Étrangers, un partenaire, ce qui n’est pas une définition précise. Ils sont un membre de la société en commandite qui n’est responsable des obligations de cette société que jusqu’à concurrence du montant de sa contribution et ne peut pas représenter ou gérer les affaires de la société dans laquelle ils ont investi du capital.

• Un partenaire général est un membre de la société en commandite qui a investi du capital dans la société et qui, en règle générale, gère les affaires de la société en commandite (sauf accord contraire). Le partenaire général est indéfiniment responsable des obligations de la société et a le droit à une part des bénéfices.